交大昂立：2011年年度报告

2012年04月10日 00:04
来源：凤凰网财经

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上海交大昂立股份有限公司

600530

2011 年年度报告

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................2

二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2

三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4

四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6

五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10

六、 公司治理结构 ......................................................................................................................12

七、 股东大会情况简介...............................................................................................................16

八、 董事会报告 ..........................................................................................................................17

九、 监事会报告 ..........................................................................................................................24

十、 重要事项 ..............................................................................................................................25

十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................29

十二、 备查文件目录 ................................................................................................................112

1

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名

金德环独立董事请假蔡建民

(三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 立信会计师事

(四)

公司负责人姓名杨国平

主管会计工作负责人姓名朱敏骏

会计机构负责人（会计主管人员）姓名王礼明

公司负责人杨国平、主管会计工作负责人朱敏骏及会计机构负责人（会计主管人员）王礼明

声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称上海交大昂立股份有限公司

公司的法定中文名称缩写交大昂立

公司的法定英文名称SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.，LTD

公司的法定英文名称缩写JIAODA ONLLY

公司法定代表人杨国平

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名娄健颖孙英

联系地址上海市宜山路 700 号上海市宜山路 700 号

电话021－54277900021－54277820

传真021－54277827021－54277827

电子信箱stock@mail.onlly.com.cnstock@mail.onlly.com.cn

(三) 基本情况简介

注册地址上海市松江区环城路 666 号

注册地址的邮政编码201613

办公地址上海市宜山路 700 号

2

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

办公地址的邮政编码200233

公司国际互联网网址http://www.onlly.com.cn

电子信箱stock@mail.onlly.com.cn

(四) 信息披露及备置地点

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

公司选定的信息披露报纸名称

时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站

http://www.sse.com.cn

的网址

公司年度报告备置地点上海市宜山路 700 号

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票上市交易变更前股票简

股票种类股票简称股票代码

所称

上海证券交易

A股交大昂立600530

所

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1997 年 12 月 24 日

公司首次注册登记地点上海市

公司变更注册登记日期2009 年 12 月 24 日

公司变更注册登记地点上海市松江区环城路 666 号

企业法人营业执照注册

首次变更3100001005039

号

税务登记号码31022713412536X

组织机构代码13412536-X

公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所办公地址上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

1997 年 12 月 24 日公司首次注册登记

1998 年 05 月 12 日公司在上海工商行政管理局

办理了经营范围变更手续

1998 年 08 月 04 日公司在上海工商行政管理局

办理了经营范围变更手续

2000 年 06 月 12 日公司在上海工商行政管理局

公司其他基本情况办理了经营范围变更手续

2001 年 06 月 22 日公司在上海工商行政管理局

办理了注册资本变更手续

2005 年 04 月 29 日公司在上海工商行政管理局

办理了法定代表人、注册资本、董事、监事变

更手续

2005 年 08 月 18 日公司在上海工商行政管理局

3

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

办理了注册地址变更手续

2006 年 08 月 03 日公司在上海工商行政管理局

办理了企业类型、地址、法定代表人、经营范

围变更手续

2007 年 11 月 29 日公司在上海工商行政管理局

办理了法定代表人、监事、董事变更手续

2009 年 2 月 24 日公司在上海工商行政管理局办

理了注册资本、经营范围变更手续

2011 年 10 月 24 日公司在上海工商行政管理局

办理了经营范围、企业类型变更手续

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润55，792，785.58

利润总额62，480，659.74

归属于上市公司股东的净利润55，602，502.72

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润27，330，619.01

经营活动产生的现金流量净额-2，689，556.33

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益3，864，872.4634，426，012.1032，699，495.36

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额40，000.00175，913.0017403，084.40

或定量持续享受的政府补助除外

债务重组损益4，687，500.00

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-2，023，465.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交23，595，021.795，603，631.361，375，362.12

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收

益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回210，246.46394，633.97

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1，884，548.98355，121.982，587，308.16

其他符合非经常性损益定义的损益项目-1，853，917.83

少数股东权益影响额-1，378，255.45248，958.66-2，075，641.32

所得税影响额-4，632，050.53-1，058，771.22-5，529，746.18

合计28，271，883.7138，291，582.0228，436，397.54

4

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比2009 年

主要会计数据2011 年2010 年上年增

调整后调整前

减（%）

营业总收入350，940，124.11338，984，391.093.53315，318，138.19315，318，138.19

营业利润55，792，785.5859，492，448.02-6.2218，288，172.8518，288，172.85

利润总额62，480，659.7454，251，062.8415.1720，846，606.5620，846，606.56

归属于上市公司股

55，602，502.7258，004，741.66-4.1426，976，045.3226，516，876.52

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性27，330，619.0119，713，159.6438.64-1，460，352.22-1，919，521.02

损益的净利润

经营活动产生的现

-2，689，556.3312，816，572.11-120.98127，813，621.76127，813，621.76

金流量净额

本年末2009 年末

比上年

2011 年末2010 年末

末增减调整后调整前

（%）

资产总额1，694，346，312.631，315，438，129.0228.801，125，521，289.551，125，521，289.55

负债总额282，200，447.73206，962，375.1936.35203，945，724.73203，945，724.73

归属于上市公司股

1，361，610，562.151，058，868，270.5428.59846，888，401.78829，556，398.48

东的所有者权益

总股本312，000，000，00312，000，000，000312，000，000，00312，000，000，00

2009 年

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）

调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.180.19-5.260.090.08

稀释每股收益（元／股）0.180.19-5.260.090.08

用最新股本计算的每股收益

不适用不适用不适用不适用不适用

（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每

0.090.0650.000.00-0.01

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）4.606.63减少 2.03 个百分点3.303.25

扣除非经常性损益后的加权平

2.242.24增加 0 个百分点-0.18-0.24

均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量

-0.0090.041-121.950.410.41

净额（元／股）

本年末比上年末增减2009 年末

2011 年末2010 年末

（%）调整后调整前

归属于上市公司股东的每股净

4.3643.39428.582.712.66

资产（元／股）

资产负债率（%）16.6615.73增加 0.93 个百分点18.1218.12

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上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

(四) 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

交易性金融资产674，450.00666，894.40-7，555.60-345，270.40

可供出售金融资产302，377，589.54615，834，400.00313，456，810.46

合计303，052，039.54616，501，294.40313，449，254.86-345，270.40

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动增减（＋，

本次变动前本次变动后

－）

公

发

积

比例行送其小比例

数量金数量

(%)新股他计(%)

转

股

股

一、有限

售条件股

份

1、国家持

股

2、国有法

人持股

3、其他内

资持股

其中： 境

内非国有

法人持股

境

内自然人

持股

4、外资

持股

其中： 境

外法人持

股

境

外自然人

持股

二、无限

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上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

售条件流

通股份

1、人民币

312，000，000100.00312，000，000100.00

普通股

2、境内上

市的外资

股

3、境外上

市的外资

股

4、其他

三、股份

312，000，000100.00312，000，000100.00

总数

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日

2011 年末股东总数(户)25，715前一个月末股东总25，968

数(户)

前十名股东持股情况

持有

有限质押或

持股比例报告期内售条冻结的

股东名称股东性质持股总数

(%)增减件股股份数

份数量

量

上海新南洋股份有限公司境内非国有法人17.83455，641，000-1，489，750无

大众交通（集团）股份有限

境内非国有法人17.26153，855，849-500，000无

公司

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上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

上海新路达商业（集团）有

国有法人6.15319，197，491无

限公司

上海茸北工贸实业总公司境内非国有法人5.03815，717，765-391，400无

上海蓝鑫投资有限公司境内非国有法人4.23813，223，600无

上海国际株式会社境外法人2.8188，792，600无

上海市教育发展有限公司国有法人1.3304，149，600无

上海交通大学国家0.8872，766，400无

李陶白境内自然人0.5451，700，0001，700，000未知

章丽琴境内自然人0.289901，662901，662未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量

上海新南洋股份有限公司55，641，000人民币普通股

大众交通（集团）股份有限公司53，855，849人民币普通股

上海新路达商业（集团）有限公司19，197，491人民币普通股

上海茸北工贸实业总公司15，717，765人民币普通股

上海蓝鑫投资有限公司13，223，600人民币普通股

上海国际株式会社8，792，600人民币普通股

上海市教育发展有限公司4，149，600人民币普通股

上海交通大学2，766，400人民币普通股

李陶白1，700，000人民币普通股

章丽琴901，662人民币普通股

上海新南洋股份有限公司与上海交通大学存在关联关系，其他

上述股东关联关系或一致行动的说明

股东间是否存在关联关系不祥。

控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称上海新南洋股份有限公司

单位负责人或法定代表人钱天东

成立日期1992 年 7 月 30 日

注册资本173，676，825

高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工

贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨

询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培

训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工

主要经营业务或管理活动产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类

商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目

录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商

品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业

务，对销贸易和转口贸易。

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上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

(2) 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称上海交通大学

单位负责人或法定代表人张杰

成立日期1896 年 4 月 10 日

上海交通大学是国家教育部直属，由教育部和上

主要经营业务或管理活动海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科

研

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

上海交通大学

38.45％

上海新南洋股份有限公司

17.83％

上海交大昂立股份有限公司

2、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元 币种:人民币

法人股东名

法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本

称

出租车运输、公共汽车运

输、货运、车辆租赁、进

出口代理、企业经营管理

咨询、现代物流、交通运

大众交通（集

1994 年输及相关的车辆维修、停

团）股份有限杨国平59，870.2

6月6日车场、洗车场、汽车旅馆

公司

业务、机动车驾驶员培训、

房地产开发与经营；投资

举办符合国家产业政策的

企业（具体项目另行报批）

9

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：万股

报告期是否在

内从公股东单

变司领取位或其

年初年末

性年动的报酬他关联

姓名职务任期起始日期任期终止日期持股持股

别龄原总额单位领

数数

因（万取报

元）（税酬、津

前）贴

杨国平董事长男562011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日1010是

副 董 事

朱敏骏男462011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日8860否

长、总裁

董事、财

王礼明男642011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日5545否

务总监

李慧秋董事女602011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日0.662.7137.3否

肖志杰董事男492011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

陆巧敏董事男482011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

刘江萍董事女542011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

吕红兵独立董事男462011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日否

杜平独立董事男492011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日否

金德环独立董事男592011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日否

蔡建民独立董事男682011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日否

监事会主

顾林福男562011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

席

林惠明监事男592011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

周思未监事男342011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日是

李晓职工监事男552011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日30否

陈晓峰职工监事男492011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日1122否

盛文灏副总裁男452011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日5545否

副总裁、

娄健颖女492011 年 6 月 23 日2014 年 5 月 22 日22.5否

董秘

副总裁、

陈功男392011 年 5 月 23 日2014 年 5 月 22 日7745否

董秘

合计/////36.6638.71/306.8/

杨国平：现任本公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公

用事业（集团）股份有限公司董事长。

朱敏骏：现任本公司董事会副董事长兼本公司总裁，上海新南洋股份有限公司董事，上海交

大南洋房地产开发有限公司董事长。

王礼明：现任本公司董事会董事、财务总监。

李慧秋：现任本公司董事会董事、上海昂立同科经济发展有限公司总经理，上海科普教育发

10

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

展基金会监事。

肖志杰：现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记

陆巧敏：现任上海施惠特经济发展有限公司党总支书记、总经理，兼任松江区工商联合会中

山街道分会秘书长。

刘江萍：现任本公司董事会董事，上海新南洋股份有限公司总会计师。

吕红兵：现任国浩律师集团事务所首席执行合伙人，兼任中华全国律师协会副会长，上海证

券交易所上市委员会委员，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海浦东路桥建设股份

有限公司独立董事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事，上海航天机电股份

有限公司独立董事。

杜平：现任申银万国证券股份有限公司党委委员、副总裁。

金德环：现任上海财经大学金融学院教授，兼任海证期货有限公司独立董事，兴业期货有限

公司独立董事，光大保德信基金管理有限公司独立董事。

蔡建民：现任上海大众公用事业(集团)股份有限公司独立董事、上海大众公用事第一医药股份有限公司

独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股开创国际海洋资源有限公司独立董事。

顾林福：现任上海市教育发展有限公司总经理，上海市教委企业管理中心副主任。

林惠明：现任上海国际株式会社执行役员、上海代表处首席代表，上海国际商务有限公司董

事总经理。

周思未：现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事会秘书兼总裁办主任、上海昂立

教育科技有限公司董事、上海新南洋股份有限公司董事。曾任上海交大昂立股份有限公司总

裁办主任兼董秘办主任。

李晓：现任公司党委副书记、工会主席，上海昂立广告有限公司总经理。

陈晓峰：现任公司生产厂厂长。

盛文灏：现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司总经理。

娄健颖：曾任上海第一医药股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

陈功：现任公司副总裁、上海诺德生物实业有限公司总经理。

(二) 在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

杨国平大众交通（集团）股份有限公司董事长是

肖志杰上海新路达商业（集团）有限公司董事长是

刘江萍上海交大南洋股份有限公司总会计师是

顾林福上海市教育发展有限公司总经理是

在其他单位任职情况

姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

朱敏骏上海交大南洋房地产开发有限公司董事长否

(三) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

胡江林副总裁离任任届期满

陈功董秘离任任届期满

娄健颖副总裁、董秘聘任

11

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

(四) 公司员工情况

在职员工总数707

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员253

销售人员273

技术人员40

管理人员141

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生及以上30

本科115

大专159

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

本报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、

法规和其他规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司高级管理人员按照董事会授权忠实履行职务，

维护了公司利益和广大股东的合法权益。

1、关于股东和股东大会：公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规

范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有

股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，

董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事能够根据《董事会议事规则》等相关

规定，认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责，切实维护公司和全体股东

的合法权益。

3、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事

会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的要求，认真履行自己的职责，依法、

独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法

性、合规性进行监督。

4、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了与经营责任、绩效挂钩的绩效评价标准和激

励约束机制。公司经理层及内部职能部门团结协作，开拓创新，务实高效，科学合理组织生

产，强抓市场机遇，加强内部管理，认真贯彻执行公司既定的经营目标和发展思路。

5、信息披露管理：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理

制度》等规定及时完整的进行了公司的信息披露。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站，公司充分履行上市公司信息

披露义务。认真开展投资者关系管理活动，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公

司信息。

6、利益相关者：公司尊重相关利益者的合法权益，实现股东、员工、客户等各方利益的协

调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

12

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连

本年应

以通讯续两次

董事姓是否独参加董亲自出委托出缺席次

方式参未亲自

名立董事事会次席次数席次数数

加次数参加会

数

议

杨国平否954否

朱敏骏否954否

王礼明否954否

李慧秋否532否

肖志杰否9441否

陆巧敏否9144否

刘江萍否954否

吕红兵是9243否

杜平是9441否

金德环是954否

蔡建民是9441否

年内召开董事会会议次数9

其中：现场会议次数5

通讯方式召开会议次数4

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

报告期内，公司四名独立董事依据有关规范性文件和公司相关制度，依法行使职权，均参

与到董事会下设的四个专门委员会中，以勤勉尽责、认真审慎的工作态度积极参与公司重大

经营管理决策。在 2011 年年报编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的

要求及《独立董事年报工作制度》积极履行职责，了解公司经营情况，与年审会计师保持沟

通并对整个审计过程监督检查，充分发挥了独立董事的作用。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整情况说明

公司自主经营，自负盈亏，拥有完整的决策机制、业务运

业务方面独立

是营体系，能够自主的进行日常经营与决策。大股东和实际

完整情况

控制人不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

公司建立了 独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍

人员方面独立

是和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人

完整情况

员均在本公司工作并领取报酬。公司与实际控制人在劳

13

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

动、人事及工资管理等方面完全独立。

公司与实际控制人资产关系清晰，资产独立，公司对其资

资产方面独立

是产有完全的控制权与支配权，亦不存在实际控制人占用上

完整情况

市公司资产的情形。

公司设立了完全独立于实际控制人的组织机构，公司股东

大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，制定

机构方面独立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

是

完整情况事会议事规则》；公司拥有独立的机构设置，所有部门均

独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受实际控制人

及其他任何单位或个人的干预。

公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建

财务方面独立立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立

是

完整情况的银行帐号，并依法独立纳税。公司财务决策独立，不存

在实际控制人干预公司资金使用的情况。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控

制配套指引》的相关要求，结合公司自身实际情

况，按照全面性、重要性及成本效益的原则，建

立并持续完善内部控制体系，着重在内部控制、

内部控制建设的总体方案

风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等

五个方面完善制度和流程，并使之有效运行，提

高公司管理水平和风险防范意识，保证公司的实

现可持续发展。

公司根据市场环境和经营管理实际需要加强制度

建设，对各项内部控制制度进行全面、系统的梳

理，通过不断完善内部控制环境，提高风险防范

意识，建立和健全各项规章制度及有效的考核和

激励机制，确保内控制度的有效实施。

报告期，根据公司的实际经营情况及工商部门有

关管理的精神，对《公司章程》进行了修订。根

据上海证券交易所相关通知的要求，为充分发挥

内部控制制度建立健全的工作计划及

董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监

其实施情况

督与管理，制定了《董事会秘书工作制度》。同时

公司其他的各项内部控制制度正处于持续的修订

和完善之中，对涉及投资管理、财务管理、人事

管理、采购管理等管理制度和控制流程也进行了

全面的梳理和检查，强化和完善公司各业务系统

的风险管理和流程控制，以保障资产安全、经营

管理的合法合规和财务信息的真实可靠，提高经

营效率和风险管理水平，推进实现公司管理目标。

董事会下设立审计委员会，由独立董事担任主任

内部控制检查监督部门的设置情况

委员，负责审查、监督公司内部控制的有效实施

14

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

及内部控制自我评估，协调内部控制审计及其他

相关事宜。公司内审部门与总裁办法务专员负责

对公司内部控制制度的执行进行日常监督和评

价，特别是对公司采购、销售、工程建设等环节

参与与跟进，有效防范经营决策及管理风险。

公司内部控制的制度设计贯穿于采购、生产、销

售环节、涉及固定资产管理、货币资金管理、人

事管理等方面。在内部业务授权审批、责任分工

控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控

制、对外担保控制、合同管理控制、关联交易控

制等方面，建立了规范化的内部控制体系。公司

内部监督和内部控制自我评价工作开

内审部门对公司内部控制制度的建立、健全及执

展情况

行情况进行定期和不定期的检查，对公司及公司

所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等

进行内部审计监督，并提交了检查情况报告，提

出了相应的管理建议，有效保证公司内控管理制

度的贯彻执行，从而保证了公司经营管理的正常

运行。

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《上海

交大昂立股份有限公司推进企业内部控制建设的

工作方案》。根据建设方案的要求和时间安排，董

事会通过下设的审计委员会，适时听取公司各项

董事会对内部控制有关工作的安排

制度建设完善和业务流程的执行检查情况，定期

不定期地组织公司专职内审人员对公司内部控制

制度执行情况进行检查，审查公司内部控制的自

我评估情况，并提出进一步健全和完善的意见。

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等国家有

关法规的要求，公司建立

与财务报告相关的内部控制制度的建健全了财务管理制度和会计核算制度体系，财务

立和运行情况人员配备合理、权责分

明；报告期内未发现本公司财务报告内部控制存

在重大缺陷。

截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或

执行方面的重大缺陷。公司将进一步健全内部控

制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，

增强风险防范，以促进公司稳步、健康地发展。

内部控制存在的缺陷及整改情况

同时，结合公司发展的实际情况，将继续推进对

公司现行内部控制制度的梳理，以增强内部控制

的执行力，推动内部控制各项工作的不断深化，

提高内部控制的效率。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。公司建立了目标、责任、业绩考

15

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

评体系和明确详尽的薪酬考核管理办法。董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办

法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据， 对公司高级管理人员进

行绩效评价，体现激励约束。同时，董事会薪酬与考核委员会及时将考核评价情况报告董事

会。董事会根据《公司章程》和上海证券交易所的其他相关规定，在年度定期报告中及时披

露公司高级管理人员的考核激励情况，公司股东大会审议和批准。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司制定了《公司信息披露管理办法》，对定期报告的编制、审议和披露程序以及信息披露

过程中的职责界定作出明确规定。信息披露责任人因工作失职或违反本制度规定，致使公司

信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，将依情节轻重追究当事人责任。

报告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

决议刊登的信息披露报

会议届次召开日期决议刊登的信息披露日期

纸

2010 年 度2011 年 5 月 23《上海证券报》、《中国

2011 年 5 月 24 日

股东大会日证券报》、《证券时报》

本次股东大会由公司董事会提议召集，以现场方式召开，参加投票的股东及股东授权代理人

共 52 人，共持有代表公司 175，929，752 股有表决权股份，占公司股份总数的 56.3877％。符

合《公司法》和《公司章程》规定。

经大会审议，以现场投票方式表决通过以下议案：一、审议通过公司《2010 年度董事会工

作报告》；二、审议通过公司《2010 年度监事会工作报告》；三、审议通过公公司 2010 年度

财务决算报告》；四、审议通过《公司 2011 年度财务预算报告》；五、审议通过《公司 2010

年度利润分配的方案》，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告， 2010 年度母

公司未分配利润为 25，889，613.72 元。本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远

发展的原则，拟以 2010 年末总股本 31，200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.7 元（含税），共派发现金红利 2，184 万元，占未分配利润的 84.35％，剩余未分配利润结

转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本；六、审议通过公司《关于 2011 年度续聘

会计师事务所的议案》，本公司设立至今常年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本

公司财务审计单位，2011 年度拟继续聘请立立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

16

上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

的财务审计机构；七、审议关于修改《公司章程》的议案，经营范围最终修改内容以工商部

门登记为准；八、关于公司董事会换届选举的议案；九、关于公司监事会事会换届选举的议

案。上海金茂凯德律师事务所认为，公司 2010 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东

大会股东提出的临时提案合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，

本次股东大会通过的各项决议合法有效。

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

2011 年度，公司实现营业收入 35，094.01 万元，营业成本 12，465.15 万元，利润总额 6，248.07

万元，归属于母公司所有者的净利润为 5，560.25 万元。 5，

2、公司主营业务及其经营状况对比分析

(1) 主营业务分行业情况

单位：元

营业收入比营业成本比毛利率比上

行业名称营业收入营业成本毛利率上年同期增上年同期增年同期增减

减率减率%

（1）工业182，767，477.58111，794，915.9338.83%10.68%14.63%-2.11%

（2）商业334，965，433.96192，749，223.5742.46%-5.36%-9.94%2.93%

（3）房地产业3，966，750.00943，178.1076.22%40.74%-23.15%19.77%

（4）旅游饮食服务业3，420，146.521，068，402.0668.76%-2.60%-14.66%4.41%

（5）外贸765，299.05754，328.331.43%905.26%1032.28%-11.06%

（6）其他-100%-100%

公司内各业务分部相互抵

-188，414，202.60-183，439，033.56

销

合计337，470，904.51123，871，014.4363.29%0.68%13.85%-4.25%

(2) 主要业务分产品情况

单位：元

营业收入比营业成本

毛利率比上

产品名称营业收入营业成本毛利率上年同期增比上年同

年同期增减%

减率期增减率

保健品284，304，413.7487，570，980.6669.20%12.28%30.57%-4.31%

其他53，166，490.7736，300，033.7731.72%-35.15%-13.02%-17.37%

合计337，470，904.51123，871，014.4363.29%0.68%13.85%-4.25%

(3) 主营业务分地区情况单位：元

地区名称营业收入营业成本营业收入比上年增减率

上海地区437，094，652.43261，259，161.71-1.74%

其他地区88，790，454.6846，050，886.286.41%

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上海交大昂立股份有限公司 2011 年年度报告

公司内各业务分部相互抵销-188，414，202.60-183，439，033.56

合计337，470，904.51123，871，014.430.68%

3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

单位：元

项目期末余额期初余额增减率

货币资金90，628，189.55130，799，189.43-30.71%

预付款项39，322，327.1825，558，522.6453.85%

其他应收款19，628，689.4450，181，279.40-60.88%

存货65，284，228.0751，417，653.4226.97%

可供出售金融资产615，834，400.00302，377，589.54103.66%

长期股权投资407，002，267.35282，469，594.9944.09%

在建工程3，119，108.662，573，603.7221.20%

长期待摊费用4，637，163.486，202，455.75-25.24%

短期借款98，000，000，0028，000，000，00250.00%

预收款项4，576，845.926，747，646.79-32.17%

应交税费505，820.69-2，965，534.48117.06%

其他应付款63，004，792.96100，141，425.46-37.08%

递延所得税负债80，381，160.0032，914，138.43144.21%

资本公积983，973，037.26714，993，248.3737.62%

1、 货币资金减少主要原因是本年新增股权投资。 货币资金减少

2、 预付账款增加主要原因是预付货款，发票未达。 预付账款增加

3、 其他应收款减少主要原因是收购国泰君安股份有限公司股权款确权后由往来款转长期

股权投资。

4、 存货增加主要原因是春节市场提前备货。 存货增加主要

5、 可供出售金融资产增加主要原因是本期兴业证券股票全部解禁，按照 2011 年 12 月 31

日市值核算，价值上升。

6、 长期股权投资增加主要原因是本期收购国泰君安股份有限公司股权和上海联创永钦创

业投资企业股权。

7、 在建工程增加主要原因是本期支付口服液及食品级车间改造项目改造款。 在建工程增加

8、 长期待摊费用减少主要原因系本期正常摊销。 长期待摊费用

9、 短期借款增加主要原因是本期新增银行贷款。 短期借款增加

10、预收款项减少主要原因是子公司销售房产交房，预收款转营业收入。

11、应交税费增加主要原因是本年度各项税费增加所致。

12、其他应付款减少主要原因是去年子公司预分红款本年转入长期股权投

[责任编辑：robot] 标签：公司 昂立 情况 上海 

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