阳泉煤业：2011年年度报告

2012年04月24日 00:12
来源：凤凰网财经

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阳泉煤业（集团）股份有限公司

600348

2011 年年度报告

目录

一、重要提示 ................................................. 1

二、公司基本情况 ............................................. 1

三、会计数据和业务数据摘要 ................................... 2

四、股本变动及股东情况 ....................................... 3

五、董事、监事和高级管理人员 ................................. 7

六、公司治理结构 ............................................ 11

七、股东大会情况简介 ........................................ 17

八、董事会报告 .............................................. 18

九、监事会报告 .............................................. 35

十、重要事项 ................................................ 37

十一、财务报告 .............................................. 49

十二、备查文件目录 ......................................... 187

600348阳泉煤业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告

所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司独立董事马忠智因出差未能参加会议，书面委托独立董事刘

志远代为出席并行使表决权。其他董事均出席本次董事会会议。

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留

意见的审计报告。

（四）公司负责人白英、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计

主管人员）李文记声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

二、公司基本情况

（一）公司信息

公司的法定中文名称阳泉煤业（集团）股份有限公司

公司的法定中文名称缩写阳泉煤业

公司的法定英文名称YANG QUAN COAL INDUSTRY（GROUP）CO.， LTD. QUAN C

公司的法定英文名称缩写YQMY

公司法定代表人白英

（二）联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张思维王平浩

联系地址山西省阳泉市北大街 5 号山西省阳泉市北大街 5 号

电话0353-70785680353-7080590

传真0353-70805890353-7080589

电子信箱0353hch@sina.comWph-72@163.com

（三）基本情况简介

注册地址山西省阳泉市北大街 5 号

注册地址的邮政编码045000

办公地址山西省阳泉市北大街 5 号

办公地址的邮政编码045000

公司国际互联网网址http://www.yqmy.cc

电子信箱0353hch@sina.com

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（四）信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://wwww.sse.com.cn

公司年度报告备置地点阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部

（五）公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所阳泉煤业600348国阳新能

（六）公司其他基本情况

公司首次注册登记日期1999 年 12 月 30 日

公司首次注册登记地点山西省阳泉市北大街 5 号

公司变更注册登记日期2003 年 11 月 10 日

公司变更注册登记地点山西省阳泉市北大街 5 号

首次变更企业法人营业执照注册号140000100081723

税务登记号码14032371599263X

组织机构代码71599263-X

公司变更注册登记日期2011 年 7 月 5 日

公司变更注册登记地点山西省阳泉市北大街 5 号

最近一次

企业法人营业执照注册号140000100081723

变更

税务登记号码14032371599263X

组织机构代码71599263-X

公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所办公地址上海南京东路 61 号新黄埔金融大厦 4 楼

三、会计数据和业务数据摘要

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项 目金 额

营业利润3，759，598，287.02

利润总额3，762，514，338.64

归属于上市公司股东的净利润2，810，593，913.90

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2，814，958，829.59

经营活动产生的现金流量净额4，944，739，706.19

（二）非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益-1，740，399.97-10，682，496.53-10，774，757.76

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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定17，902，619.795，159，543.9511，409，603.34

量持续享受的政府补助除外

债务重组损益15，286，729.1120，256，802.53

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

110，546，807.47

当期净损益

受托经营取得的托管费收入2，000，000，002，000，000，003，000，000，00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-28，532，897.31-34，622，277.40-858，889.23

少数股东权益影响额3，641，195.835，564，374.48

所得税影响额-12，922，163.14-5，461，060.31-1，556，204.91

合计-4，364，915.69-17，785，113.28111，766，558.91

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1.主要会计数据

单位：元 币种：人民币

本年比上年

主要会计数据2011 年2010 年2009 年

增减（%）

营业总收入50，720，077，222.0227，940，631，634.6081.5320，004，819，769.69

营业利润3，759，598，287.023，340，910，446.1812.532，515，264，493.63

利润总额3，762，514，338.643，321，022，018.7313.292，486，985，637.82

归属于上市公司股东的净利润2，810，593，913.902，412，461，647.9916.501，856，333，055.38

归属于上市公司股东的扣除非经常

2，814，958，829.592，430，246，761.2715.831，744，566，496.47

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额4，944，739，706.194，284，274，390.8215.424，741，425，128.03

本年末比上

2011 年末2010 年末2009 年末

年末增减（%）

资产总额27，912，734，587.8522，258，469，936.5925.40 17，384，467，198.36

负债总额14，977，019，485.9612，237，992，483.6322.3810，988，097，513.04

归属于上市公司股东的所有者权益11，422，966，061.108，528，566，464.6733.945，985，634，098.48

总股本2，405，000，000，002，405，000，000，00不适用962，000，000，00

2.主要财务指标

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）1.171.0017.000.77

稀释每股收益（元／股）1.171.0017.000.77

用最新股本计算的每股收益（元/股）1.17///

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.171.0115.840.73

加权平均净资产收益率（%）28.2326.29增加 1.94 个百分点29.12

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.2726.46增加 1.81 个百分点27.61

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）2.061.7815.731.97

2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）4.753.5533.802.49

资产负债率（%）53.6654.98减少 1.32 个百分点63.21

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四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1.股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计数量比例

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持

股

境内自然人持股

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份2，405，000，000100%2，405，000，000100%

1、人民币普通股2，405，000，000100%2，405，000，000100%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数2，405，000，000100%2，405，000，000100%

2.限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

（二）证券发行与上市情况

1.前三年历次证券发行情况

单位:股 币种:人民币

股票及其衍发行价格发行数量获准上市交

发行日期上市日期交易终止日期

生证券的种类（元）（张）易数量

14，000，0014，000，00

公司债券2009 年 9 月 11 日1002009 年 9 月 30 日2009 年 9 月 16 日

00

2009 年 8 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西国

阳新能股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009]732 号）， 号），

获准向社会公开发行面值不超过人民币 14 亿元公司债券。 14 亿元公

经上海证券交易所同意，本次公司债券于 2009 年 9 月 30 日起在上海证

券交易所挂牌交易，证券简称“09 国阳债”，证券代码“122024”。本期债券

为 5 年期固定利率债券，票面金额 100 元/张，发行数量 1，400 万张，票面利

率 5.38%，在债券续存期内固定不变；采用单利计息，不计复利；利息每年支

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付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为 2009 年 9 月 15 日；利息

登记日为 2009 年至 2014 年每年 9 月 15 日之前的第一个工作日；2009 年至

2014 年每年的 9 月 15 日为上一计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日， 年每年的 9

则顺延至其后的第一个工作日）；2014 年 9 月 15 日之前的第六个工作日为本

期债券本金及最后一期利息的兑付登记日；2014 年 9 月 15 日为兑付日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

2.公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3.现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（三）股东和实际控制人情况

1.股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日前一个月末

2011 年末股东总数248，599 户236，027 户

股东总数

前十名股东持股情况

持股

报告期内持有有限售条 质押或冻结

股东名称股东性质比例持股总数

增减件股份数量 的股份数量

(%)

1，403，038，24

阳泉煤业(集团）有限责任公司国有法人58.3400无

0

华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金其他0.6214，787，5149，047，6800未知

交通银行－易方达 50 指数证券投资基金其他0.6114，749，4764，149，8260未知

中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金其他0.5112，381，5207，881，5700未知

中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金其他0.4610，950，000950，0000未知

全国社保基金一零五组合其他0.317，509，9291，509，9290未知

阳泉煤业集团多种经营总公司其他0.286，740，44000未知

中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金其他0.276，574，257-318，9590未知

同德证券投资基金其他0.215，000，2735，000，2730未知

交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)其他0.214，999，9194，999，9190未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量

阳泉煤业(集团）有限责任公司1，403，038，240人民币普通股

华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金14，787，514人民币普通股

交通银行－易方达 50 指数证券投资基金14，749，476人民币普通股

中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金12，381，520人民币普通股

中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金10，950，000人民币普通股

全国社保基金一零五组合7，509，929人民币普通股

阳泉煤业集团多种经营总公司6，740，440人民币普通股

中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金6，574，257人民币普通股

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同德证券投资基金5，000，273人民币普通股

交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)4，999，919人民币普通股

（1）持有本公司 5%(含 5％)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责

任公司。报告期内，其所持公司股份无质押或冻结的情况。

（2）阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关

系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行

动人关系。其他股东中，易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值成长

上述股东关联关系或一致行动的说明

混合型证券投资基金的持有人为易方达基金管理有限公司，上证 50 交易

型开放式指数证券投资基金和华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)的

持有人为华夏基金管理有限公司，其他流通股股东未知是否存在关联关

系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致

行动人。

2.控股股东及实际控制人情况

（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省

国有资产监督管理委员会。

（2）控股股东情况

○法人

单位:万元 币种:人民币

名称阳泉煤业（集团）有限责任公司

单位负责人或法定代表人赵石平

成立日期1985 年 12 月 21 日

注册资本758，037.23

原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。

铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、

住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属

制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。

主要经营业务或管理活动汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产

的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机

械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿

机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营

的，凭许可证经营）

（3）实际控制人情况

公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

（4）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3.其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

报告期内从 是否在股

公司领取的 东单位或

年初年末变动

姓名职务性别 年龄任期起止日期报酬总额其他关联

持股数持股数原因

(万元)单位领取

(税前)报酬、津贴

白英董事长男552009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/59.35否

张巨海副董事长、总经理男602009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/59.35否

许文珍董事男542009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

张仁董事男562009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

张思维董事、董事会秘书男562009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/43.40否

孙康董事男482009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

马忠智独立董事男682009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/8.00否

刘志远独立董事男492009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/8.00否

张建华独立董事女582009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/8.00否

李彦璧监事会主席男602009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

廉贤监事男542009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

吴景厚监事男582009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00//是

余建全监事男562009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日25002500//是

尹爱职工代表监事男492009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/46.34否

任玉明职工代表监事男532009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/31.29否

周瑞福职工代表监事男602009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/26.75否

李伟林总工程师男562009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/42.29否

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高富海常务副总经理男582010 年 12 月 30 日～2012 年 11 月 12 日00/12.58否

李文记财务总监男492009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/30.34否

王士勇副总经理男542009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/46.35否

田根万副总经理男462009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/48.10否

张卫红副总经理男502010 年 12 月 30 日～2012 年 11 月 12 日00/28.02否

王平浩证券事务代表女402009 年 11 月 13 日～2012 年 11 月 12 日00/23.22否

合计////25002500/521.38/

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

1.白英， 历任担任阳煤集团董事、党委常委、党委副书记、副董事长， 历任担任阳煤

公司党委书记、董事长、总经理等职务。现任阳煤集团副董事长、党委常委、

党委副书记，公司董事长、党委书记。

2.张巨海，历任阳煤集团董事、党委常委、副总经理等职务。现任公司

副董事长、总经理。

3.许文珍，历任担任阳煤集团总法律顾问、法律事务部部长等职务。现

任阳煤集团总法律顾问、法律事务部部长，公司董事，山西省阳泉市政协副

主席。

4.张仁，历任阳煤集团采煤沉陷治理领导组副组长、宏厦公司董事长、

总经理，公司董事等职务。现任阳煤集团副总工程师，公司董事等

5.张思维，历任公司财务总监、财务部部长。现任公司董事、董事会秘

书、党委副书记、纪委书记、工会主席。

6.孙康，历任海南正合集团总办主任，副总经理。现任公司董事、安

庆大酒店有限责任公司总经理。

7.马忠智，历任国务院国有重点大型企业监事会主席。现任公司独立董

事。

8.刘志远，历任南开大学会计系主任、公司治理研究中心副主任，津劝

业独立董事。现任南开大学商学院副院长，四川大通燃气股份有限公司、上

海复旦复华科技股份有限公司、天津汽车模具股份有限公司和深圳立讯精密

仪器股份有限公司和本公司独立董事。

9.张建华，历任山西省总工会工运史研究室编辑；山西省总工会法律咨

询服务部法律工作者；山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员；山西晋工律师事

务所高级律师；现任北京民星律师事务所律师、合伙人；三九宜工生化股份

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有限公司和本公司独立董事。

10.李彦璧，历任阳煤集团党委常委、党委副书记、纪委书记，公司监事

会主席等职务。现任公司监事会主席。

11.廉贤，历要担任阳煤集团董事、总会计师，公司监事等职务。现任阳

煤集团董事、党委常委、总会计师，公司监事。

12.吴景厚，历任阳煤集团审计部部长，公司监事等职务。现任阳煤集团

物资经销有限责任公司监事会主席，公司监事会

13.余建全，历任阳煤集团党委常委、党委组织部部长，公司监事等职务。

现任阳煤集团晋南煤炭管理公司党委书记，公司监事。

14.尹爱，历任阳煤集团党委组织部副部长、直属机关党委副书记、纪

委书记，华越机械公司副董事长、党委书记等职务。现任公司一矿党委书记，

职工监事。

15.任玉明，历任阳煤集团煤质中心主任，公司二矿党委书记等职务。现

任公司二矿党委书记、职工监事。

16.周瑞福，历任公司发供电分公司总经理、公司职工监事等职务。现任

公司职工监事。

17.李伟林，历任集团公司副总工程师，公司总工程师。现任公司总工程师。

18.高富海，历任阳煤集团交通运输分公司总经理、升华实业总公司总经理

等职务。现任公司常务副总经理。

19.李文记，历任山西兆丰铝业有限责任公司财务部部长、铝冶分公司总

会计师、党总支委员。现任公司财务总监、财务部部长。

20.王士勇，历任阳煤集团安监局总工程师、副局长等职务。现任公司副

总经理、一矿矿长。

21.田根万，历任公司二矿总工程师、副矿长等职务。现任公司副总经理、

二矿矿长。

22.张卫红，历任公司综合部部长职务。现任公司副总经理。

23.王平浩， 历任担任公司证券事务代表、证券部部长。现任公司证券事

务代表、证券部部长。

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（二）在股东单位任职情况

姓 名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴

党委副书记2004 年 11 月/

白 英阳煤集团否

副董事长2009 年 12 月/

法律事务部部长2005 年 5 月/

许文珍阳煤集团是

总法律顾问2009 年 12 月/

张 仁阳煤集团副总工程师1997 年 2 月/是

董事、总会计师2004 年 11 月/

廉 贤阳煤集团是

党委常委2010 年 12 月/

吴景厚阳煤集团副总经理助理2009 年 10 月2012 年 3 月是

党委组织部部长2003 年 3 月2012 年 3 月

余建全阳煤集团是

党委常委2005 年 12 月2012 年 3 月

（三）在其他单位任职情况

是否领取

姓 名其他单位名称担任职务任期起始日期 任期终止日期

报酬津贴

阳泉煤业集团天誉矿业投资有限责任公司董事长2007 年 12 月/否

阳煤煤业集团沙钢矿业投资有限责任公司董事长2007 年 12 月/否

李彦璧

阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司董事长2007 年 12 月/否

阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司董事长2007 年 12 月/否

廉 贤阳煤集团物资经销有限责任公司董事长2008 年 6 月2012 年 3 月否

吴景厚阳煤集团物资经销有限责任公司监事会主席 2008 年 6 月/否

余建全阳煤集团晋南煤炭管理公司党委书记2012 年 3 月/否

（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人根据本公司《章程》的有关规定，董事和监事的报酬由股东大会决定；高级管理人

员报酬的决策程序员的报酬由董事会决定。

董事和监事的报酬依据公司制定的有关工资管理办法和等级标准规定按月发放，年

末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。高级管理人员的报酬依据公司

董事、监事、高级管理人《高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》确定。总经理绩效考核实行年度考核制。

员报酬确定依据其他管理人员的绩效考核实行月度和年度相结合的考核制。公司高管人员的年度绩

效考核由董事会授权公司薪酬委员会负责；董事会秘书的月度考核由董事会授权副

董事长负责；副总经理、总工程师和财务总监的月度绩效考核由总经理负责。

董事、监事和高级管理人

报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬依据相关规定和决策程序如实发放。

员报酬的实际支付情况

（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

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（六）公司员工情况

单位:人

在职员工总数41，363

公司需承担费用的离退休职工人数713

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员32，525

技术人员581

销售人员1，486

管理人员2，783

财务人员2，616

其他人员1，372

教育程度

教育程度类别数量

研究生以上73

大学本科1，638

大学专科4，030

高中及以下35，622

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证

券交易所相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，

建立健全内部控制制度，加强信息披露管理工作，积极规范公司运作，使公

司治理水平得到进一步提高。目前，公司的法人治理结构较为健全，运转良

好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要求不存在差异。

1.关于股东和股东大会

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司根

据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东

大会议事规则》，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行

各自的义务。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分

行使自己的权利。

2.关于第一大股东与上市公司关系

公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营

活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五

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600348阳泉煤业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告

分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其

职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、会

计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。

3.关于董事和董事会

报告期内，公司共召开六次董事会。公司严格按照《公司章程》规定的

选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定

并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够勤勉尽责，谨慎决策，确保了决

策的高效、科学、合理、合法。公司董事会下设各专门委员会很好地履行了

各自的职责。

4.关于监事和监事会

报告期内，公司共召开六次监事会。公司制定并实施了《监事会议事规

则》，各位监事能够认真履行职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、

总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充

分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。

5.关于利益相关者

公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合

法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

6.关于信息披露与透明度

公司制定并实施了《信息披露管理办法》和《年报信息披露重大差错责

任追究制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责

组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、

及时、合法地披露有关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门

有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。

7.公司内部控制制度的建立健全情况

为了保障公司持续、稳步、健康地发展，公司制定了较为完善、健全的

内部控制制度管理体系。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》

等法律法规以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合自

身实际情况，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《年

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报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信

息使用人管理制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬

委员会工作细则》、《总经理工作规程》、《投资者关系管理制度》等制度，以

进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。

此外，公司还制定了《子公司管理办法》、《劳动人事管理制度》、《员工

招聘管理办法》、《募集资金管理办法》、《货币资金管理暂行规定》、《财务核

算流程》、《签订煤炭订货合同程序》、《发文管理制度》、《收文管理制度》、《印

章管理制度》、《保密制度》、《文秘档案管理制度》、《财务制度》、《审计制度》、

《采购管理制度》和《销售管理制度》等，这些制度涵盖了采购、生产、销

售、财务、文秘、人力资源等生产经营管理的全过程，为公司正常生产经营

提供了保障。

为规范高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，公司制定了《高级管理人

员绩效考核和薪酬管理办法》；根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会

计准则应用指南》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，修订了公

司《财务管理制度》；根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定

的决定》和《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)

的相关规定，修改了《公司章程》，明确了公司的现金分红政策，载明了制止

股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级

管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，切实维护了公司和全体股东的

利益。

8.公司治理专项活动开展至今的相关情况

自 2007 年公司开展治理专项活动以来，公司管理层高度重视，成立专项

治理活动领导小组和工作小组，针对中国证监会山西监管局对公司现场检查

提出的整改意见以及公司自查发现的问题，制定工作方案并认真进行整改。

对于有明确整改期限的问题，公司已按照山西监管局要求在规定期限内完成

整改；对于持续整改问题，公司严格遵循相关规定，并立足于企业实际情况，

在借鉴其他上市公司宝贵经验的基础上，努力形成既适合公司自身特点又符

合相关法律法规规定的治理体系和方法。通过专项治理活动的开展，规范了

公司法人治理结构，完善了公司内部控制制度，进一步提升了公司治理水平。

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（二）董事履行职责情况

1.董事参加董事会的出席情况

本年应参是否连续

是否独立亲自出席以通讯方式委托出席

董事姓名加董事会缺席次数两次未亲自参

董事次数参加次数次数

次数加会议

白 英否66400否

张巨海否66400否

许文珍否66400否

张 仁否66400否

张思维否66400否

孙 康否66400否

马忠智是66400否

刘志远是66400否

张建华是66400否

报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

年内召开董事会会议次数6

其中：现场会议次数2

通讯方式召开会议次数4

现场结合通讯方式召开会议次数0

2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会

议案事项提出异议。

3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情

况

为进一步完善公司治理结构，强化内部控制，确保公司独立董事的独立

性，充分发挥独立董事作用，监督和促进公司规范运作，切实维护公司和全

体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，结合工作的实际情况，公司制定了《独立

董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》。

《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》对公司独立董

事的任职条件；提名、选举和更换程序；独立董事的职权；独立董事应在相

关重大事项中发表独立意见的要求；以及在公司年报编制和披露过程中应尽

的责任和义务等方面作出了详细规定，并明确要求独立董事应对公司及全体

股东负有诚信和勤勉义务，忠实独立地履行职责。以上制度的建立为独立董

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事有效履行职责提供了法律依据和保障。

报告期内，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度和诚信与勤

勉尽责的精神，严格按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行

独立董事职责，及时了解公司生产经营情况，认真研究和审议董事会相关议

案，与公司管理层充分沟通，依据专业知识、工作经验和独立地位对公司重

大经营活动、关联交易以及董事、监事和高级管理人员换届任免等事项发表

独立意见，提出合理意见和建议，充分发挥独立董事作用，为董事会科学决

策起到积极作用，维护了公司和全体股东的利益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方

面的独立完整情况

是否独

情况说明

立完整

业务方面独本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全

是

立完整情况具有独立自主的经营能力，业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。

公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事及工资完全独立。公司与

人员方面独

是在册员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事

立完整情况

任免决定的情况。

资产方面独公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司

是

立完整情况资产、资金及其它资源的情况。

机构方面独公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立

是

立完整情况行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。

财务方面独

是公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经

立完整情况

营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

（四）公司内部控制制度的建立健全情况

根据公司自身经营特点和内部环境，结合运作经验，逐步建立完善符合现代企业

内部控制建设的总体方管理要求的公司法人治理结构。不断强化内部控制管理，规范公司运作机制；积极树

案立风险防范意识，建立有效防控体系；确保公司生产经营目标实现，保护公司和全体

股东尤其是社会公众股股东的利益。

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证

券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善和

健全的内部控制制度。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬委

员会工作细则》、《总经理工作规程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、

内部控制制度建立健全《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使

的工作计划及其实施情用人管理制度》、《关联交易决策制度》和《子公司管理办法》等管理控制制度以及《财

况务制度》、《审计制度》、《募集资金管理办法》、《财务核算流程》、《货币资金管理暂行

规定》等与财务核算相关的会计控制制度。公司制定了《阳泉煤业（集团）股份有限

公司 2012 年度内部控制规范实施工作方案》 2012 年

公司将根据国家、中国证监会以及上海证券交易所等相关部门颁布的法律、法规

的最新要求，结合企业自身情况，持续推进内部控制制度的建立健全，逐步完善公司

法人治理结构。

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内部控制检查监督部门

公司设立审计部为内部控制检查监督部门。

的设置情况

报告期内，公司董事会审计委员会和监事会根据国家、中国证监会以及上海证券

交易所等相关部门颁布的法律、法规的要求，对公司内部控制制度的建立、健全情况

内部监督和内部控制自

进行审查，并提出意见和建议；公司内设审计部门根据公司实际情况建立完善内控制

我评价工作开展情况

度，不定期对公司内部控制制度日常执行情况进行检查，向董事会审计委员会和监事

会及时反馈。

公司董事会下设审计委员会，办事机构设在公司审计部，主要负责公司内外部审

董事会对内部控制有关计的沟通、监督和核查工作，同时对公司内部控制体系的建立和健全情况进行监督、

工作的安排审查；公司内设机构审计部为内部控制检查监督部门，主要负责建立完善公司内控制

度以及对内控制度日常执行情况进行不定期检查。

与财务报告相关的内部公司按照《企业会计准则》和国家相关法律法规，建立了较为完善的财务会计制

控制制度的建立和运行度和内部控制体系，制定了《财务制度》、《审计制度》、《募集资金管理办法》、《财务

情况核算流程》和《货币资金管理暂行规定》等与财务核算相关的内控制度。

截至报告期末，公司未发现内部控制制度设计及执行方面存在重大缺陷。公司将

内部控制存在的缺陷及

继续健全企业内部控制制度，严格贯彻落实相关规定，不断提高公司治理水平，促进

整改情况

公司的持续快速发展。

（五）高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的考评及激励依据《高级管理人员绩效考核和薪酬管

理办法》确定。总经理绩效考核实行年度考核制。其他管理人员的绩效考核

实行月度和年度相结合的考核制。公司高管人员的年度绩效考核由董事会授

权公司薪酬委员会负责；董事会秘书的月度考核由董事会授权副董事长负责；

副总经理、总工程师和财务总监的月度绩效考核由总经理负责。

（六）公司披露内部控制的相关报告：

1.公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2.公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3.公司是否披露社会责任报告：否

（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

按照相关法律法规的要求，公司结合企业实际情况建立了《年报信息披

露重大差错责任追究制度》，并经 2010 年 8 月 12 日召开的公司第四届董事会

第八次会议审议通过。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗

漏信息补充及业绩预告更正的情况。

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七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010 年年度股东大会2011 年 5 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》2011 年 5 月 21 日

公司于 2011 年 5 月 20 日在阳泉煤业（集团）有限责任公司盂县疗养院

以现场方式召开 2010 年年度股东大会。出席本次大会的股东及股东代理人共

6 名，代表股份 1，410，584，116 股，占公司总股本的 58.65%，会议审议通过

如下议案：1.公司 2010 年度董事会工作报告;2.公司 2010 年度监事会工作报

告;3.公司 2010 年度财务决算报告暨 2011 年度财务预算报告;4.公司 2010 年

年度报告及摘要;5.公司 2010 年度利润分配预案;6.公司 2010 年度独立董事

述职报告;7.关于 2010 年度日常关联交易情况及预计 2011 年度日常关联交易

的议案;8.关于申请银行综合授信额度的议案；9.公司关于 2010 年度续聘会

计师事务所的议案；10.关于变更公司名称暨修改《公司章程》相应条款的议

案；11.关于调整独立董事津贴的议案；12.关于修订《关联交易决策制度》

的议案；13.关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《原煤收购协议（续

签稿）》的议案；14.关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《设备租赁

协议（续签稿）》的议案。

（二）临时股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2011 年第一次临时股东大会2011 年 1 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》2011 年 1 月 19 日

2011 年第二次临时股东大会2011 年 12 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》2011 年 12 月 31 日

1.公司于 2011 年 1 月 18 日上午 9:00 在阳泉煤业（集团）有限责任公

司会议中心召开 2011 年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代

理人共七名，代表股份 1，410，735，696 股，占公司总股本的 58.66%，会议审

议通过如下议案：（1）关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司兼并

重组阳泉市平定县及周边小煤矿的议案；（2）关于与阳泉煤业（集团）有限

责任公司续签《综合服务合同》的议案。

2.公司于 2011 年 12 月 30 日上午 9:00 在阳泉煤业（集团）有限责任公

司会议中心召开 2011 年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代

理人共五名，代表股份 1，410，434，596 股，占公司总股本的 58.65%，审议通

过关于增加关联方及调整 2011 年度日常关联交易预计总额的议案。 2011 年

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八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

1.报告期内公司经营情况回顾

2011 年，我国经济经受了欧美债务危机深化蔓延，全球通胀压力不断增

强，国内成本要素明显上升的严峻考验。为了应对危机，国家把稳定物价总

水平作为宏观调控的首要任务，实施稳健的财政政策，在控物价、稳增长和

调结构中寻找平衡，既有效遏制了物价过快上涨，又保持了经济平稳发展。

2011 年适逢"十二五"规划的开局之年，各地发展经济热情高涨，固定资产投

资快速增长，受此影响，煤炭需求保持旺盛态势，煤炭价格整体保持高位。

（1）围绕转型发展，提升公司经营业绩

报告期内，公司董事会以中央和省经济工作会议精神为指导，紧密围绕

山西省委、省政府"综合能源"转型跨越的战略部署，坚持科学发展观，积极

应对政策和市场环境的变化，稳定煤炭产量和销量，优化产品结构，加

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