抚顺特钢：2011年年度报告

2012年04月28日 00:54
来源：凤凰网财经

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抚顺特殊钢股份有限公司

600399

2011 年年度报告

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................2

二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2

三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3

四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5

五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................8

六、 公司治理结构 ......................................................................................................................13

七、 股东大会情况简介...............................................................................................................17

八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18

九、 监事会报告 ..........................................................................................................................28

十、 重要事项 ..............................................................................................................................29

十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................35

十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................60

1

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

(二)董事长赵明远授权董事刘伟主持会议并表决，张玉春、朴文浩授权魏守忠代为行使表决，

周建平授权高炳岩代为行使表决。

(三)中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

公司负责人姓名赵明远

主管会计工作负责人姓名王勇

会计机构负责人（会计主管人员）姓名王勇

公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保

证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称抚顺特殊钢股份有限公司

公司的法定中文名称缩写抚顺特钢

公司的法定英文名称Fushun Special Steel Co.，LTD

公司的法定英文名称缩写FSSS

公司法定代表人赵明远

(二)联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名孔德生赵越

联系地址辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号

电话024-56676495024-56678441

传真024-56688966024-56676495

电子信箱kongdesheng@dtsteel.comzhaoyue@fs-ss.com

(三)基本情况简介

注册地址辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号

注册地址的邮政编码113001

办公地址辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号

办公地址的邮政编码113001

公司国际互联网网址http://www.fs-ss.com

电子信箱fstg@fs-ss.com

(四) 信息披露及备置地点

2

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券处

(五)公司股票简况

公司股票简况

变更前股票简

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码

称

A股上海证券交易所抚顺特钢600399

(六)其他有关资料

公司首次注册登记日期1999 年 6 月 7 日

公司首次注册登记地点辽宁省工商行政管理局

公司变更注册登记日期2000 年 12 月 20 日

公司变更注册登记地点辽宁省工商行政管理局

企业法人营业执照注册

首次变更2100001050069

号

税务登记号码A21040470181332-X

组织机构代码70181332-x

公司聘请的会计师事务所名称中准会计师事务所有限责任公司

公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润36，912，484.43

利润总额36，884，318.32

归属于上市公司股东的净利润25，627，447.51

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润25，366，941.56

经营活动产生的现金流量净额313，147，258.12

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益-2，484，565.60147，343.28912，489.57

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

1，700，000.001，620，000.00448，471.68

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

债务重组损益3，211，074.803，479，712.89772，169.41

除上述各项之外的其他营业外收入

-2，454，675.312，871，207.60-292，353.29

和支出

所得税影响额288，672.06-2，064，098.58-417，160.29

3

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

合计260，505.956，054，165.191，423，617.08

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比上年

主要会计数据2011 年2010 年2009 年

增减（%）

营业总收入5，417，539，185.915，281，593，366.012.574，177，145，464.65

营业利润36，912，484.4332，252，802.1714.4536，176，791.50

利润总额36，884，318.3240，371，065.94-8.6438，017，568.87

归属于上市公司股

25，627，447.5131，150，281.79-17.7326，609，109.05

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性25，366，941.5625，096，116.601.0825，185，491.97

损益的净利润

经营活动产生的现

313，147，258.12144，900，236.04116.11-308，414，342.47

金流量净额

本年末比上

2011 年末2010 年末年末增减2009 年末

（%）

资产总额7，846，005，233.256，406，917，824.4822.465，426，432，799.51

负债总额6，156，893，931.124，743，433，969.8629.803，794，099，226.68

归属于上市公司股

1，689，111，302.131，663，483，854.621.541，632，333，572.83

东的所有者权益

总股本520，000，000，00520，000，000，000，00520，000，000，00

本年比上年增减

主要财务指标2011 年2010 年2009 年

（%）

基本每股收益（元／股）0.050.06-16.670.05

稀释每股收益（元／股）0.050.06-16.670.05

用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用///

扣除非经常性损益后的基本每股收

0.050.05不适用0.05

益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.531.89减少 0.36 个百分点1.64

扣除非经常性损益后的加权平均净

1.521.52减少 0.00 个百分点1.56

资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额

0.600.28114.29-0.59

（元／股）

2011 年2010 年本年末比上年末增2009 年

末末减（%）末

归属于上市公司股东的每股净资产

3.253.201.563.14

（元／股）

资产负债率（%）78.4774.04增加 4.43 个百分点69.92

4

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

发

积

行送比例

数量比例(%)金其他小计数量

新股(%)

转

股

股

一、有限售条

287，535，10155.30-219，384，221-219，384，22168，150，88013.11

件股份

1、国家持股

2、国有法人持

287，535，10155.30-219，384，221-219，384，22168，150，88013.11

股

3、其他内资持

股

其中： 境内非

国有法人持股

境内自

然人持股

4、外资持股

其中： 境外法

人持股

境外自

然人持股

二、无限售条

232，464，89944.70219，384，221219，384，221451，849，12086.89

件流通股份

1、人民币普通

232，464，89944.70219，384，221219，384，221451，849，12086.89

股

2、境内上市的

外资股

3、境外上市的

外资股

4、其他

三、股份总数520，000，000100520，000，000100

2、 限售股份变动情况

单位：股

年初限售股本年解除限本年增加年末限售解除限售日

股东名称限售原因

数售股数限售股数股数期

5

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

东北特殊钢

2009 年 3 月

集团有限责219，384，221219，384，22100

20 日

任公司

抚顺特殊钢

2009 年 3 月

（集团）有68，150，8800068，150，880司法冻结

20 日

限责任公司

合计287，535，101219，384，221068，150，880//

(二)证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日前

2011 年末股东总数48，432 户49，448 户

一个月末股东总数

前十名股东持股情况

持有有限

股东持股比报告期内质押或冻结的股份

股东名称持股总数售条件股

性质例(%)增减数量

份数量

东北特殊钢集团国 有冻

43.97228，648，321-4，735，9000212，384，221

有限责任公司法人结

抚顺特殊钢(集团)国 有

13.1168，150，880068，150，880冻结68，150，880

有限责任公司法人

国信证券股份有

限公司客户信用

其他0.381，993，0001，993，0000无0

交易担保证券账

户

杭州青云进出口

未知0.291，520，3491，520，3490无0

有限公司

柯香琴未知0.261，354，200174，2000无0

余劲松未知0.251，301，58000无0

张斌未知0.211，099，4991，099，4990无0

中国建设银行股

份有限公司－摩

根士丹利华鑫多

未知0.18954，200954，2000无0

因子精选策略股

票型证券投资基

金

6

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

杭州萧越燃料物

未知0.17893，600893，6000无0

资有限公司

潘国良未知0.16882，900882，9000无0

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的数

股东名称股份种类及数量

量

东北特殊钢集团有限责任公司228，648，321人民币普通股

国信证券股份有限公司客户信

1，993，000人民币普通股

用交易担保证券账户

杭州青云进出口有限公司1，520，349人民币普通股

柯香琴1，354，200人民币普通股

余劲松1，301，580人民币普通股

张斌1，099，499人民币普通股

中国建设银行股份有限公司－

摩根士丹利华鑫多因子精选策954，200人民币普通股

略股票型证券投资基金

杭州萧越燃料物资有限公司893，600人民币普通股

潘国良882，900人民币普通股

马天南856，300人民币普通股

2011 年 12 月 30 日，辽宁省抚顺市中级人民法院下达民事裁定书{（2011）抚中民二破字第

10-11 号}，宣布终结抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产程序。本公司第一大股东东北特

殊钢集团有限责任公司作为唯一申请受让人，以承担抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产

财产整体转让底价 123，239 万元的方式，受让抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经评估的全

部资产，其中包括抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有的本公司 6，815 万股限售流通股。 6，

截止报告期，该项股份的转让过户手续尚在申请办理中。

公司未知其它前十名股东之间关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

持有的有有限售条件股份可上市交易情况

序有限售条件股东

限售条件新增可上市交易限售条件

号名称可上市交易时间

股份数量股份数量

抚顺特殊钢（集团）

有限责任公司所持

抚顺特殊钢（集

168，150，8802009 年 3 月 20 日68，150，880股份因冻结，尚未申

团）有限责任公司

请办理股份的解除

限售手续。

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业

集团，实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。

(2) 控股股东情况

7

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称东北特殊钢集团有限责任公司

单位负责人或法定代表人赵明远

成立日期2004 年 5 月 18 日

注册资本3，644，171，500

钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，

特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工

主要经营业务或管理活动

制造；机电设备设计、制造；安装、维修；来料加工；房屋、

设备租赁；冶金技术咨询及服务。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

辽宁省辽宁省国有资产黑龙江省东方资产华融资产

国资委经营有限公司国资委管理公司管理公司

22.68%14.52%16.67%15.31%

30.82%

东北特殊钢集团有限责任公司

57.07%

抚顺特钢

(600399)

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

年年报告期是否在股

变

初末内从公东单位或

性年动

姓名职务任期起始日期任期终止日期持持司领取其他关联

别龄原

股股的报酬单位领取

因

数数总额（万报酬、津贴

8

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

元）（税

前）

赵明远董事长男592009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

刘伟董事男462009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

邵福群董事男502009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

王朝义董事男542009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

高炳岩董事男532009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

董学东董事男512009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

朴文浩董事男412011 年 5 月 25 日2012 年 6 月 30 日000是

魏守忠董事男472009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

徐德祥董事男562009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

张玉春董事男562009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

周建平董事男632009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

韩玉臣董事男492009 年 7 月 1 日2011 年 5 月 25 日000是

李源山独立董事男742009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004是

姚殿礼独立董事男752009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004否

伊成贵独立董事男492009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004否

赵彦志独立董事男442009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004否

李延喜独立董事男422009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004否

高岩独立董事男422009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日004否

监事会主

唐丽女432009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0016.68否

席

赵明锐监事男362009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日000是

张力职工监事男412009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0018.35否

李刚职工监事男392009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日18.44否

国长虹监事女432009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日00是

单志强总经理男492009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0027.04否

徐庆祥副总经理男492009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0020.54否

刘振天副总经理男412009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0019.46否

鄂成松副总经理男442009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0019.32否

赵振江副总经理男492011 年 3 月 10 日2012 年 6 月 30 日0019.23否

王勇财务总监男382009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0018.66否

董事会秘

孔德生男382009 年 7 月 1 日2012 年 6 月 30 日0019.52否

书

合计/////00/221.24/

赵明远：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、

总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司

董事长、大连特殊钢有限责任公司董事长，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北

特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。

刘伟：曾任大连钢铁集团有限责任公司副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特

殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事，总经理。现任东北

特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺

特殊钢股份有限公司董事。

9

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

邵福群：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北

满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责

任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党

委副书记、纪委书记、大连特殊钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。

王朝义：曾任北满特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董

事、党委副书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事、党委书记，抚顺特殊钢股份

有限公司董事。

高炳岩：曾任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有

限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北

特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股份

有限公司董事。

董学东：曾任辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，东北特钢集团北满特殊钢

有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，大连特殊

钢有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。

朴文浩：曾任大连特殊钢集团有限责任公司财务处资金科科长、大连金牛股份有限公司综合

办主任、东北特殊钢集团有限责任公司总经理办公室主任、副总会计师，现任东北特殊钢集

团有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。

魏守忠：曾任大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、

财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。

现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连特殊钢有限责任公司董事，抚顺特殊钢股

份有限公司董事。

徐德祥：曾任北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特

殊钢集团有限责任公司副总经理、抚顺特殊钢股份有限公司董事。

张玉春：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师、抚顺特殊钢股份有

限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司董事。

周建平：曾任大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢

集团有限责任公司副总经理，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连特殊钢有限责任

公司董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事。

韩玉臣：曾任大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职），东北特殊钢集团有限责

任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理，抚顺特殊钢股份有限公

司董事。

李源山：曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，

大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

姚殿礼：曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任抚顺

特殊钢股份有限公司董事。

伊成贵：现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发

展有限公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

赵彦志：曾任东北财经大学国际商学院副院长，现任东北财经大学萨里国际学院院长，大连

友谊集团有限责任公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

李延喜：曾任大连理工大学教师，管理学院副院长，大连科技风险投资有限公司董事，辽宁

成大股份有限公司独立董事，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与

经济学部教授、博士生导师，经济学院院长，辽宁成大股份有限公司独立董事，云南城投置

业股份有限公司独立董事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份

有限公司独立董事。

10

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

高岩：曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所律师、辽宁省大连市衡平律师事务所律师、大连

市陈德惠律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师，现任北京市观韬律师事务所律师，

抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。

唐丽：曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长助企业管理部部长。

现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。

赵明锐：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特

殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。

张力：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份

有限公司监事。

李刚：曾任抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、抚顺特殊钢

股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。

国长虹：曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长、综合处处长，总经理

助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限

公司监事。

单志强：曾任东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。

现任抚顺特殊钢股份有限公司总经理。

徐庆祥：曾任抚顺特殊钢股份有限公司董事，副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总

经理。

刘振天：曾任北满特殊钢有限责任公司副总经理，现任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理。

鄂成松：曾任抚顺特殊钢股份有限公司总经理助理兼装备动力部部长。现任抚顺特殊钢股份

有限公司副总经理。

赵振江：曾任沈阳冶金机械专科学校教师、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司劳动人事处干

部科科员、研究所五室科员、军工新产品处副处长、营销部副部长、部长；抚顺特殊钢股份

有限公司总经理助理；辽宁特殊钢集团有限责任公司监事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经

理；东北特殊钢集团有限责任公司销售总公司副总经理、战略管理处副处长、营销策划处处

长。

王勇：曾任大连金牛股份有限公司财务部部长，抚顺特殊钢股份有限公司财务副总监兼财务

部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监。

孔德生：曾任东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任，东北

特殊钢集团有限责任公司董事会秘书，现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。

(二) 在股东单位任职情况

是否领

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期取报酬

津贴

东北特殊钢集团

赵明远董事长2004 年 9 月 1 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团董事、党委副书记、

刘伟2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司总经理

东北特殊钢集团董事、党委副书记、

邵福群2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司纪委书记

东北特殊钢集团

王朝义董事、党委副书记2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司

高炳岩东北特殊钢集团董事、副总经理2004 年 8 月 31 日是

11

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

有限责任公司

东北特殊钢集团

董学东董事、总工程师2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团

朴文浩副总经理2011 年 5 月 20 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团

魏守忠副总经理2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团

徐德祥副总经理2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团

张玉春董事2004 年 9 月 1 日是

有限责任公司

东北特殊钢集团

周建平总经理助理2004 年 8 月 31 日是

有限责任公司

抚顺特殊钢（集

党委副书记、纪委

赵明锐团）有限责任公2005 年 1 月 27 日是

书记

司

抚顺特殊钢（集

国长虹团）有限责任公副总经理2005 年 1 月 27 日是

司

在其他单位任职情况

是否

领取

姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期

报酬

津贴

东北特钢集团北满特

赵明远董事长2004 年 9 月 3 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

赵明远董事长2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

刘伟董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

邵福群董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团北满特董事、党委书

王朝义2004 年 9 月 3 日否

殊钢有限责任公司记

东北特钢集团大连特

高炳岩董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

董学东董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

朴文浩副总经理否

殊钢有限责任公司

东北特钢集团大连特

魏守忠董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

12

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

东北特钢集团大连特

周建平董事2009 年 6 月 30 日否

殊钢有限责任公司

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事会薪酬和考核委员会依据《公司经营目标绩效考核方案》、《公司

董事、监事、高级管理

领导干部考核办法》、《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》的规

人员报酬的决策程序

定，提交薪酬报告给董事会，公司高管人员的薪酬方案由董事会决定。

公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组

董事、监事、高级管理

成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入，年终按年度经

人员报酬确定依据

济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。

董事、监事和高级管理

人员报酬的实际支付报告期，已向董事、监事、高管人员支付报酬总计 221.24 万元

情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

赵振江副总经理聘任工作需要

朴文浩董事聘任工作需要

韩玉臣董事解任个人原因

(五) 公司员工情况

在职员工总数9，675

公司需承担费用的离退休职工人数530

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员8，298

销售人员64

技术人员659

财务人员69

管理人员585

教育程度

教育程度类别数量（人）

大学以上866

大专1，990

中专581

高中6，238

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁

布的《上市公司治理准则》等文件要求，进一步加强和完善公司治理；按照《企业内部控制

基本规范》要求，积极开展企业内部控制建设， 有效地促进了公司规范运作和稳健发展。 有效地促进了

13

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

1、关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议

事规则》召集、 召开股东大会，确保公司所有股东充分行使权利，特别是中小股东的权利，认

真接待股东来访、来电，涉及公司的重要事项股东大会均开通网络投票，让股东真正享有平等

权利。

2、关于控股股东与上市公司:公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越

股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，做到人员、资产、财务、机构和业务方面

的"五独立"；公司董事会、监事会和内部机构能独立运行。公司控股股东通过实施专业化分

工避免和减少同业竞争。公司与控股股东及其所属子公司发生关联交易时，严格按照《关联

交易准则》，保证关联交易公平、公正和公允。

3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，严格按照《董事

会议事规则》召集、召开董事会会议，公司各位董事能认真出席董事会和股东会，积极参加培

训，认真履行董事职责，六名独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，

对公司重要事项发表独立意见和建议，以切实保护股东的合法权益。明确了董事会审计委员

会的年报审核规程，有效发挥各专门委员会的作用。

4、关于监事和监事会:报告期内，公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、

《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。公司监事能认真履行职责，对公司重大事项进

行监督，对公司的董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的

合法权益。

5、关于信息披露与投资者关系管理：公司按照《信息披露管理制度》真实、准确、完整、

及时地披露有关信息，投资者可以通过媒体宣传、电话咨询、公司网站等方式了解公司情况，

除了完成法规强制性地定期报告和临时公告的披露外，积极主动地进行合规的自愿性信息披

露，关注各大网站的公司信息，使投资者关心的经营情况有持续的了解，真正保障股东的知情

权。报告期，公司制定《董事会秘书工作制度》，进一步加强了投资者关系管理。

6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、供应商等其他利

益相关者的合法权益，共同推动公司经营持续、稳定地发展。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连

本年应

以通讯续两次

董事姓是否独参加董亲自出委托出缺席次

方式参未亲自

名立董事事会次席次数席次数数

加次数参加会

数

议

赵明远否88500否

刘伟否88500否

邵福群否88500否

王朝义否88500否

高炳岩否87510否

董学东否87510否

魏守忠否87510否

徐德祥否88500否

张玉春否87500否

14

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

周建平否88500否

朴文浩否55500否

韩玉臣否30003是

李源山是88500否

姚殿礼是88500否

伊成贵是88500否

赵彦志是88500否

李延喜是88500否

高岩是88500否

公司董事韩玉臣因个人原因连续两次以上未能亲自出席董事会议，根据《公司章程》有关规

定，公司 2011 年第一次临时股东大会同意撤换韩玉臣公司董事职务。 2011 年

年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数3

通讯方式召开会议次数5

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司制定了《独立董事制度》，具体规定了独立董事的各项职责和独立董事的提名、选举、

更换程序等，确保独立董事的独立性以及具备专业能力。公司董事会下设的战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数，并均由独立董事为召集人。各委员会均制定了《议事规则》，规定了

相应的职责范围和工作流程。公司制定了《独立董事年报工作制度》，对独立董事在年报编

制和披露过程中的职责进行了具体规定。

报告期公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事制度》等要求，积极咨询、了解公司

生产经营实际情况，认真履行职责，出席了各次董事会会议，对公司生产经营重大事项及涉

及关联交易、对外担保、高管薪酬、聘用会计师事务所等事项，独立董事按照有关规定，作

出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中

小投资者的利益，促进了公司规范运作。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否

对公司产

独立情况说明改进措施

生的影响

完整

公司具有独立完整的业务和自主经

业务方面独立

是营能力，拥有主要生产、辅助及采

完整情况

购、销售系统等。

人员方面独立公司在劳动、人事及工资管理等方

是

完整情况面独立。经理、副经理等高级管理

15

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

人员未在股东单位担任职务。

公司产权清晰，拥有独立的生产、

辅助系统及配套设施，资产独立完

整。公司租赁东特集团公司的商标，

资产方面独立

是抚钢集团实施清破产算后，公司将

完整情况

在相关土地过户手续完成后与东特

集团重新签订土地租赁合同进行关

联交易。

机构方面独立公司按照规范运作的要求设置职能

是

完整情况管理部门，组织管理系统健全。

公司设有独立的财务部门，并建立

财务方面独立了独立的会计核算体系和财务管理

是

完整情况制度，具有独立的银行帐户，并依

法独立纳税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建

立完善、科学合理的内部控制制度并切实执行。公司内

内部控制建设的总体方案部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，提高公司

风险管理水平，提高经营效率和效果，确保财务报告及

相关信息真实完整，促进企业规范运作、稳健发展。

报告期内，公司结合质量、环境、职业健康、安全管理

体系建设，认真梳理和评估内部管理各项流程，查找内

内部控制制度建立健全的工作部控制薄弱环节并提出改进建议。《企业内部控制基本规

计划及其实施情况范》及其配套指引发布后，公司内部控制工作还处于基

础阶段，下一步将根据企业实际，制订更详细的工作计

划并执行。

公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的

内部控制检查监督部门的设置

建立和执行情况，日常工作由证券处负责，公司设置了

情况

专职内审人员，向审计委员会负责。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报

告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月

内部监督和内部控制自我评价

31 日前有效。同时，我公司在内部控制自我评价过程中

工作开展情况

关注到的与非财务报告相关的内部控制已经建立并得以

有效执行，不存在重大缺陷。

公司董事会通过下设的审计委员会和企业管理部监督公

董事会对内部控制有关工作的司内控制度的建立健全情况，公司计划在今年初步建立

安排起一套符合《企业内部控制基本规范》要求的内控制度

并切实实施。

公司建立并制定了财务核算制度，包括《内部财务管理

与财务报告相关的内部控制制规定》、《会计核算及财务管理制度》，相关规定和制度基

度的建立和运行情况本符合内部控制要求。根据财务相关的内部控制制度，

公司将结合实际情况修订公司基本财务制度及相关细

16

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

则，推行全面预算管理，通过全面预算加强成本控制，

同时， 完善与财务核算相关的内部控制制度。 完善与财务核

公司已初步建立起较为健全的内部控制制度，并得到有

效地执行，未发现内部控制存在重大缺陷等问题。公司

内部控制存在的缺陷及整改情

将按照企业内部控制规范体系的要求，在今后的工作中

况

梳理出内部各流程，归纳总结内部控制存在的问题并予

以整改。

(五)高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制，制订了《公司高级管理人员年薪

制管理暂行办法》，同时，根据《公司经营目标绩效考核方案》、《公司领导干部考核办法》

等的规定，董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评，并以考评

结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。 公司对高级管理人员实施年薪制，奖

励与效益挂钩。

(六)公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，详细规定了公司信息披露的义务人、

披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。

报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关

联交易问题：是

公司的主营业务为特殊钢的生产和销售，公司的控股股东所属控股子公司东北特钢集团北满

特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司等企业也从事特殊钢的生产和

销售。目前，大连特钢主要以不锈钢、轴承钢、合金弹簧的线材以及大规格模具扁钢的生产

为主；本公司主要以大棒材锻件、军工产品锻件和小规格模具扁钢为主；北满特钢主要以四

位一体连铸连轧棒材和大型重工锻件生产为主。各基地在部分钢种的棒材、圆钢、扁钢等产

品生产上有所重合，主营业务相同或近似，构成了同业竞争。

本公司与控股股东下属的东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢

有限责任公司等特钢生产企业通过按"品种、规格、行业、区域、用户情况"进行专业化分工，

在一定程度上避免了同业竞争。

兼并重组、构建战略联盟、谋求扩大企业规模是我国钢铁行业发展的潮流。2009 年 3 月国

务院颁布的《钢材产业调整和振兴规划》要求进一步加快行业整理步伐，促进企业重组，提

高产业集中度。公司控股股东本着做强做大的原则，积极考虑和筹划资产重组事宜，最终通

过整体上市彻底解决同业竞争问题。

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日

17

抚顺特殊钢股份有限公司 2011 年年度报告

期

2010 年 度 股

中国证券报、上海证券报2011 年 5 月 22 日

东大会

(二) 临时股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2011 年 第 一

2011 年 5 月 25

次临时股东中国证券报、上海证券报2011 年 5 月 26 日

日

大会

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

一、报告期公司总体经营情况

报告期，公司采取积极应对措施，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策

给公司经营带来的不利影响，以降本增效为中心，以抓技改、抓质量、抓销售、抓稳定为工

作重点，克服了市场严重萎缩的困难局面，在保证技改进度、产品质量攻关、新产品开发、

国际化大公司合作、合同交付率及生产稳定上取得一定进步，实现了“十二五”发展良好开

局。报告期公司钢产量完成 59 万吨，钢材产量 49 万吨，同比略有减少，实现营业总收入

54.17 亿元，同比增长 2.57%，实现利润 3688 万元，实现净利润 2563 万元，分别比上年下

降 8.65%和 17.73%。；出口创汇 1.2 亿美元

[责任编辑：robot] 标签：特殊钢 公司 抚顺 董事 

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