辉隆股份：关于公司收购海南省农业生产资料有限公司部分股权的公告

2012年06月13日 01:01
来源：凤凰网财经

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证券代码：002556证券简称：辉隆股份公告编号：2012-029

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司收购

海南省农业生产资料有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）使

用超募资金78，298，802.45元收购海南省供销合作联社（以下简称“海

南省社”）所持的海南省农业生产资料有限公司（以下简称“海南农

资”）16%股权和海南绿宝龙生物科技肥料有限公司（以下简称“绿

宝龙”）所持的海南农资44%股权。

2.辉隆股份第二届董事会第八次会议于2012年6月11日在公司以

现场的形式召开，公司9名董事一致表决通过了《关于公司收购海南

省农业生产资料有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了相关意

见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关

联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．海南省供销合作联社

性质：事业单位法人

住所：海口市海府路 49 号

法定代表人：简纯林

开办资金：3，023.20 万元人民币

举办单位：海南省人民政府

注册号：146000000304

2．海南绿宝龙生物科技肥料有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：澄迈县老城开发区富音北路东侧

法定代表人：郑向荣

注册资本：600 万元人民币

营业执照注册号：460000000066206

设立时间：2004年12月16日

经营范围：复合肥料、生物有机肥、生物肥、化肥、生产、销售。

（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

3．海南省社、绿宝龙与辉隆股份不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）本次收购海南省社、绿宝龙所持海南农资16%、44%的股权，

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉

讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（2）该项资产的账面价值和评估价值。

项目账面价值评估价值

海南农资股东全部权益8，257.89 万元11，458.17 万元

2．交易标的的基本资料情况

公司全称：海南省农业生产资料有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：海南省海口市龙昆北路 15 号中航大厦 A 座第四层

法定代表人：杨海洋

注册资本：10，000 万元人民币

设立时间：2008年8月28日

经营范围：化肥、农药、种苗、农膜、农膜原料、农具、农机械、

复混肥料的经营，化肥储备，进出口业务，农业病虫害防治，农化技

术服务咨询。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）

海南农资主要股东及其持股比例：

编号股东名称或姓名持股额持股比例

1海南省供销合作联社5，100万元51%

2海南绿宝龙生物科技肥料有限公司4，900万元49%

3．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金

额单位：万元）

项目2012 年 3 月 31 日2011 年 12 月 31 日

资产总额14，496.4315，625.76

负债总额6，238.547，527.80

净资产8，257.898，097.96

项目2012 年 1-3 月2011 年度

营业收入953.024，915.74

利润总额159.92-732.20

净利润159.92-732.20

以上提供的2011年度及2012年1-3月标的公司财务数据及其他内

容已经大华会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见审计报

告。

此外，截止2012年3月31日，海南农资不存在其他应披露未披露

的重大或有事项。

4．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计

师 事 务 所有 限公司 进 行 审计 出具了 标 准 无保 留意见 的 大 华审 字

[2012]4512号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（2012）第

BJV2084号《资产评估报告书》。

5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1.股权转让的数量与价格

辉隆股份与海南省社、绿宝龙签订股权转让协议，以人民币

78，298，802.45元受让海南省社所持海南农资16%的股权和绿宝龙所

持海南农资44%的股权。

2.付款方式与时间

自股权转让合同生效之日起七日内由辉隆股份向海南省社和绿

宝龙共计支付46，979，281.47元；本次标的股权过户的工商变更登记

手续办理完毕之日起七日内，向海南省社和绿宝龙共计支付

31，319，520.98元(在股权转让价款支付期间，如海南省社或绿宝龙存

在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减

海南省社或绿宝龙应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以

继续向海南省社或绿宝龙追偿)。

3.生效日期：股权转让合同经各方盖章及其法定代表人或者授权

代表签署后成立并生效。

4.交易定价依据

根据中和资产评估有限公司《资产评估报告书》[中和评报字

（2012）第BJV2084号]，截止评估基准日2012年3月31日，海南省农

业生产资料有限公司的股东全部权益评估值为人民币11，458.17万元。

鉴于海南省是我国重要的农产品生产基地，以及海南农资属于一家省

级农资供应平台，在海南省农资领域占主导地位，并拥有成熟的渠道

网络，控股收购海南农资有利于公司以较快速度、较低成本、较小风

险进入海南农资市场，未来收益效应明显，因此经合同各方协商一致，

同意在60%股权相对应的评估价值68，749，027.38元的基础上溢价

9，549，775.07元确定标的股权转让价格总额为78，298，802.45元，该

购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述交易协议

事项认真审核后发表独立意见如下：上述交易事项符合公司长期发展

战略，有利于公司有效整合海南农资现有资源，能够为公司带来良好

预期，交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交

易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东

利益情况。

保荐机构认为：辉隆股份本次使用部分超募资金进行股权收购的

事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会

发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关规定的要求。

本次超募资金的使用计划符合公司发展需要，有利于提高募集资

金的使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响

募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损

害股东利益的情形。

本保荐机构同意公司本次使用超募资金进行股权收购的事项。

五、涉及本次交易的其他安排与说明

1．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

2．海南省社、绿宝龙承诺，本次标的股权交割完成后，保证其

及其控股子公司不得从事与海南农资相同或相近的业务。

六、本次交易的目的和对公司的影响

海南农资作为海南省供销社的骨干企业和海南省农业龙头企业，

是海南省农资流通的主渠道，公司按照最优成本、最高效率原则对其

实施收购，将有利于公司业务的进一步拓展和市场占有率的提升，更

将强有力地助推“中国辉隆”宏伟战略的快速实现。本次收购完成后，

公司将充分利用资金充裕和模式复制的优势，加大建设海南农资市场

渠道力度，加快完善海南农资市场渠道布局，进一步确立和巩固海南

农资在海南省的农资供应主渠道地位。同时，鉴于海南省是全国重要

的蔬菜水果生产基地之一，当地政府极其重视农药安全问题，为加强

农药管理，保障农产品质量安全，海南省农业厅根据《海南省农药批

发零售经营许可管理办法（试行）》【琼府201140号】发布了《关

于印发海南省农药批发零售经营许可管理办法（试行）实施方案的通

知》【琼农字2011116号】，其中明确提出“建立批发专营特许和

零售许可相结合的农药经营管理新体制”。因此本次交易完成后，公

司还将积极推动海南农资参与海南省农药专营权的申请，且获得专营

资格的可能性很大，预计获得该项专营权后，海南农资的盈利能力将

大幅提高。收购海南农资必将强化辉隆股份在农资流通领域的优势，

为做强做大农资主业打下坚实基础。

并且本次交易完成后，公司将持有海南农资60%的股权，成为其

控股股东，海南农资将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩

将产生积极影响。

七、备查文件

1.第二届董事会第八次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第八次会议议案发表的独立意见；

3.保荐机构发表的核查意见；

4.股权转让合同；

5.审计报告；

6.资产评估报告。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二�一二年六月十一日

[责任编辑：robot] 标签：海南省 海南 农资 宝龙 

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