海翔药业：关于对苏州市第四制药厂有限公司增资并取得70%股权的公告

2012年06月14日 00:03
来源：凤凰网财经

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证券代码：002099证券简称：海翔药业公告编号：2012-019

浙江海翔药业股份有限公司

关于对苏州市第四制药厂有限公司增资并取得70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概述

2012年2月3日，公司与苏州医药集团有限公司及苏州第四制药厂有限公司

(以下简称“苏州四药”)在苏州签订了《投资合作意向书》，内容详见公司2012

年2月7日披露的《关于签订<投资合作意向书>的公告》。

2012 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对苏

州市第四制药厂有限公司增资并取得 70%股权的议案》，公司拟以人民币 1.2 亿

元对苏州四药进行增资，其中 2100 万元作为注册资本，超过部分计入资本公积。 2100 万

增资完成后，公司取得苏州四药 70%股权，成为其控股股东，通过委派董事取得

公司实际控制权。公司董事会审议通过了该议案，并提交股东大会审议。

本次对苏州四药增资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不

构成重大资产重组。

二、交易主体

名称：苏州医药集团有限公司

住所：苏州市金阊区留园路 470 号

注册资本：5600 万元人民币

法定代表人：贝念娇

经营范围：实业投资与资本管理；国内商业、物资供销业；承接技术开发、

技术咨询、技术转让业务；为进出口企业提供服务；物业管理。

现持有苏州第四制药厂有限公司 100%股权。 100%股权

三、交易标的基本情况

名称：苏州第四制药厂有限公司

1

住所：苏州市白洋湾大街 171 号

注册资本：900 万元

法定代表人：潘健杰

经营范围：许可经营项目：生产：硬胶囊剂、凝胶剂（外用）、原料药、片

剂。一般经营项目：生产：医药中间体、化妆品；经营生产所需的原辅材料及技

术的进出口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，

最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

项目2012 年 1-5 月2011 年

资产总额89，837，468.66132，483，596.78

负债合计80，422，737.0489，813，090.03

所有者权益合计9，414，731.6242，670，506.75

营业收入55，718，166.72157，891，496.45

营业利润5，429，247.797，633，324.02

净利润7，188，857.645，620，813.26

注：2012年1-5月财务数据未经审计

持有的药品生产许可

原料药

产品国内国际

盐酸林可霉素GMPFDA、CEP

盐酸克林霉素GMPFDA、CEP

克林霉素磷酸酯GMPFDA、CEP

在美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等

富马酸喹硫平GMP

23 个国家均已提交 DMF 文件

右旋布洛芬GMP韩国

盐酸文拉法辛GMP

制剂

盐酸克林霉素胶囊GMP—

右旋布洛芬胶囊GMP—

盐酸文拉法辛胶囊GMP—

克林霉素磷酸酯凝胶GMP—

氧氟沙星凝胶GMP—

四、增资扩股协议书主要内容

2

（一）增资方案

苏州四药新增注册资本人民币 2100 万元，全部由本公司认缴。公司认缴苏

州四药上述新增注册资本并取得 70%股权的价格为人民币 1.2 亿元，其中人民币

2100 万元作为注册资本，超过部分计入苏州四药资本公积金。 万元作为注册

（二）增资后股权结构

股东名称注册资本（万股）出资比例

浙江海翔药业股份有限公司210070%

苏州制药集团有限公司90030%

合计3000100%

（三）增资款的缴付

本协议生效后十个工作日内，公司向苏州四药指定的账户缴付首期出资额

5600万元，其中2100万元作为注册资本，3500万元计入资本公积，首期出资后公

司取得苏州四药70%股权，其他资金根据需求在两年内出资完毕。

（四）经营管理

增资完成后苏州四药董事会将由五名董事组成，其中本公司委派三名，苏州

四药委派两名；苏州四药不设监事会，设监事一名，由本公司委派；苏州四药董

事长及法定代表人由本公司委派的董事出任，总经理及财务总监由本公司提名并

经董事会聘任。

五、本次增资定价依据

依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕187号资产评估报告，

苏州四药公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为10，909，012.86

元，收益法的评估结果为5，207.00 万元，两者相差4，116.10万元，差异率为

377.31%。经分析，坤元资产评估有限公司认为采用资产基础法评估企业价值，

在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的药品生产许可证、销

售网络、人力资本等的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发

点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下

的评估结果产生差异。因此本次采用收益法的评估结果更能准确揭示苏州四药公

司截至评估基准日的股东全部权益价值，因此，本次评估最终采用收益法评估结

果5，207.00 万元作为苏州四药公司股东全部权益的评估值。 万元作为苏州

基于苏州四药2012年5月31日资产评估结果和实际情况，协议各方一致同意：

3

苏州四药新增2100万注册资本，由本公司全额认购并取得70%股权，本公司支付

对价为人民币1.2亿元。

六、本次增资的目的和对公司影响

本次增资收购，符合公司战略目标和长远发展规划，能加快公司以优势化学

合成原料药为基础向制剂转型升级的步伐，实现产业链延伸，提高产品竞争力。

同时丰富公司产品线，完善产业布局，进一步提升公司整体竞争实力。

苏州四药财务状况良好，具备良好的盈利能力和稳步成长性，与公司拥有多

年积累的诚信合作基础。本次增资合作无论在技术、研发、产品项目、市场渠道

方面，还是在人员、时机、产业背景方面与公司战略都非常契合。通过整合，能

够尽快实现资源共享和协同共赢，促进公司快速发展，发挥股东利益最大化。

七、本次增资存在风险

虽然苏州四药拥有优良的核心技术和稳定的营销渠道，但未来市场环境存在

着不可确定性。公司和苏州四药在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经

营特点和企业文化，收购完成后，需要一定时间进行融合与改进，整合过程中可

能会对苏州四药的正常经营产生一定的影响。本次增资在经过公司董事会审议通

过后，尚需要经过公司股东大会审议批准后方能生效。

八、备查文件

1、《第三届董事会第十三次会议决议》

2、坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2012〕187 号《浙江海翔药业股

份有限公司拟对外投资涉及的苏州第四制药厂有限公司股东全部权益价值评估

项目资产评估报告》

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一二年六月十四日

4

[责任编辑：robot] 标签：四药 苏州 公司 有限公司 

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