金陵药业：关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告

2012年07月25日 00:07
来源：凤凰网财经

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证券代码： 000919 证券简称：金陵药业公告编号：2012-018

金陵药业股份有限公司

关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所涉相关股权受让事项，股权受让方与股权出让方之间不

存在关联关系，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、2012 年 7 月 20 日，金陵药业股份有限公司（以下称“甲方” 年 7 月

或“本公司”）与南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“鼓

楼仪征医院”）股东王顶贤（以下称“乙方”）签署了《南京鼓楼医院

集团仪征医院有限公司股权转让协议》，甲方出资 122，950，915.20 元

受让乙方持有的鼓楼仪征医院 68.33%股权。 68.

本次交易的资金为本公司自有资金。本次交易完成后，本公司将

持有鼓楼仪征医院 68.33%股权，成为其控股股东。 68.

2、2012 年 7 月 22 日，本公司第五届董事会第六次会议以 9 票

同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集

团仪征医院有限公司股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次

1

交易审批权限为公司董事会，不需提交股东大会审议。

3、2012 年 7 月 19 日鼓楼仪征医院召开临时股东会会议，公司

其他股东同意放弃优先购买权。

4、本公司独立董事对本次受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限

公司股权发表了独立意见（内容详见 2012 年 7 月 24 日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn）

二、交易对方的基本情况

王顶贤，身份证：32108119541018****。现任鼓楼仪征医院董事

长、院长、法定代表人。王顶贤为完全民事行为能力的自然人，拥有

订立并履行的权利能力与行为能力。

王顶贤持有鼓楼仪征医院 88.05%股权，本次转让的股权为乙方

所持有的鼓楼仪征医院 88.05%股权（29，340，577 元出资）中的 68.33%

股权（22，768，688 元出资）。本次股权转让后，王顶贤仍持有鼓楼仪

征医院 19.72%股权。 19.

三、交易标的基本情况

1、历史沿革：

鼓楼仪征医院前身是仪征化纤公司职工医院，1991 年经江苏省

教委批准成为南京医科大学第三附属医院（以下称“三附院”）。1994

年通过国家二级甲等医院评审验收。

2004 年 3 月 31 日经中国石油化工集团《关于仪化集团公司职工

医院改制分流实施方案的批复》（中国石化炼2004176 号）同意

改制。2004 年 4 月 22 日经仪征市民政局《关于同意南京医科大学第

三附属医院注册登记的批复》同意注册登记，领取了由仪征市民政局

2

颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏仪民证字第 321081020001

号），开办资金为人民币 2，999 万元，由王顶贤等 358 个自然人开办。 2，

2004 年 4 月 26 日经扬州市卫生局《关于变更仪化集团公司医院医疗

机构执业许可证登记的批复》同意，核定为非营利性医疗机构。

2012 年 6 月 12 日经扬州市卫生局《关于同意南京医科大学第三

附属医院变更经营性质的批复》同意，变更为营利性医疗机构，其医

疗机构执业许可证登记号为：175731321081110142。2012 年 6 月 29

日南京医科大学第三附属医院领取了营业执照，并更名为“仪征南京

医 科 大 学 第 三 附 属 医 院 有 限 公 司 ”， 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为

29，987，848 元，由王顶贤等 10 个自然人出资。 元，

2012 年 7 月 13 日，南京市鼓楼医院对仪征南京医科大学第三附

属医院有限公司进行了增资，同时，仪征南京医科大学第三附属医院

有限公司更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”。注册号：

321081000144753，住所：仪征市仪化生活区环南路 1 号，法定代表

人：王顶贤，注册资本及实收资本均为 33，319，831 元，公司类型：

有限公司，经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健

科、儿科、小儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤

科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、

医学检验科、医学影像科、中医科、除四级外妇科内镜诊疗技术临床

应用（腹腔镜、宫腔镜）、血液透析室（血液透析机 15 台）、健康

体检：其中基本项目 1-14 项、备选项目：体适能检查、实验室检查、 1-14 项

仪器检查（除骨密度检查外）、脑脊液臵换术、医用高压氧治疗技术、

3

临床基因扩增检验技术（感染性病原体基因项目）。

鼓楼仪征医院股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资额（元）出资比例

1王顶贤29，340，57788.05%

2南京市鼓楼医院3，331，98310.00%

3黄美云103，3040.31%

4张厚智98，6090.30%

5王书美91，7180.28%

6郭金珍89，2180.27%

7范玉芬84，5230.25%

8龚美琴70，4360.21%

9张国庆40，8520.12%

10侯志慧39，9130.12%

11王德勇28，6980.09%

合计33，319，83129，987，848

本次交易完成后，鼓楼仪征医院的股东及股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（元）出资比例

1金陵药业股份有限公司22，768，68868.33%

2王顶贤6，571，88919.72%

3南京市鼓楼医院3，331，98310.00%

4黄美云103，3040.31%

5张厚智98，6090.30%

6王书美91，7180.28%

7郭金珍89，2180.27%

8范玉芬84，5230.25%

9龚美琴70，4360.21%

10张国庆40，8520.12%

11侯志慧39，9130.12%

12王德勇28，6980.09%

合计33.319.831100%

4

2、基本情况：

鼓楼仪征医院占地面积 5 万平方米，总建筑面积近 9 万平方米（含

即将投入使用的新病房大楼约 3.3 万平方米），全院临床、医技科室

25 个，骨科、儿科是扬州市重点临床专科。拥有编制床位 500 张， 个，

实有床位 410 张，新病房大楼投入使用后将新增床位 520 张。现有职

工 659 人，其中，主任医师 8 人，副主任医师 52 人，主治医师 56

人；拥有高级职称者 64 人，中级职称者 166 人。2011 年医院门诊量

约 31 万人次，出院病人近 1.3 万人次。 31 万人次

3、财务情况：

截止2012年3月31日，三附院财务情况如下：

单位：元

项目2012年3月31日2011年12月31日

资产总额265，353，413.62201，232，828.51

负债总额171，135，999.80112，780，412.86

应收款项总额28，211，137.7837，845，692.81

其中：应收帐款24，796，661.9431，692，214.47

预付款项36，000.0095，400.00

其他应收款3，378，475.846，058，078.34

净资产总额94，217，413.8288，452，415.65

项目2012年1-3月2011年度

营业收入41，112，687.74146，276，386.00

营业利润6，851，097.2515，007，082.12

利润总额7，697，228.9014，910，624.41

净利润5，764，998.1711，117，902.10

经营活动产生的现金流量净额9，740，397.9614，552，435.84

（以上数据出自中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专

审字[2012]第 0120 号的审计报告）

5

4、资产情况：

截 止 2012 年 3 月 31 日 ， 三 附院资 产 、 负债 情 况如 下 ：

单位：万元

项目帐面价值评估价值增减值增值率

流动资产4，630.114，828.43198.324.28%

非流动资产21，905.2328，155.116，249.8828.53%

其中：长期股权投资20.0048.4328.43142.14%

固定资产7，914.0011，678.673，764.6847.57%

在建工程12，646.5312，694.5147.980.38%

无形资产1，258.723，677.002418.28192.12%

递延所得税资产65.9856.50-9.47-14.36%

其他非流动资产

资产总计26，535.3432，983.556448.2024.30%

流动负债12，952.4712，952.47

非流动负债4，161.134，161.13

负债合计17，113.6017，113.60

净资产9，421.7415，869.956448.2068.44%

三附院总资产账面值 26，535.34 万元，评估值 32，983.55 万元， 26，

增值 6，448.20 万元，增值率 24.30%；其中：流动资产增值 198.32

万元，主要是其他应收款增加 17.89 万元，存货增加 180.43 万元， 17.

为在库和再用周转材料增值所致；非流动资产增值 6，249.88 万元， 6，

主要是长期股权投资增值 28.43 万元；在建工程增值 47.98 万元；固

定资产增值 3，764.68 万元，为房屋建筑物和机器设备增值所致；无

形资产增值 2，418.28 万元，为土地使用权和医院信息管理系统增值

所致；递延所得税资产减少 9.47 万元。 9.

（以上数据出自具有执行证券期货相关业务资格的江苏中天资

产评估事务所有限公司苏中资评报字( 2012 )第 3010 号评估报告）。 2012 )

6

四、交易协议的主要内容

1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司（以下简称“公司（）现

有注册资本为 33，319，831 元，其中，乙方持有公司 88.05%股权

（ 29，340，577 元 出 资 ）， 乙 方 此 次 将 其 中 的 68.33% 的 股 权

（22，768，688 元出资）转让给甲方。 元出资）转让

2、根据《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，三附院经审计的

净资产为 9，421.74 万元。根据《评估报告》，截至 2012 年 3 月 31 日， 9，

三附院经评估的净资产为 15，869.95 万元。 15，

3、双方同意：参照三附院截至 2012 年 3 月 31 日经评估的净资

产值，同时考虑到南京市鼓楼医院的品牌以及过渡期的经营收益，甲

方以 122，950，915.20 元的价格受让乙方所持有的公司 68.33%的股权

（22，768，688 元出资）。 元出资）。

4、股权转让款支付方式

（1）甲方于 2012 年 7 月 12 日已支付至公司的 500 万元诚意金

在本协议生效时自动转为股权转让款；

（2）在本协议生效后的十日内，甲方向公司支付股权转让款 1500

万元；

（3）在股权交割日后的十日内，甲方向公司支付股权转让款

102，950，915.20 元；

（4）乙方将根据其和公司之间的约定，取得乙方应得的股权转

让款。

5、或有债务

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5.1 股权交割日之后，若公司发生或遭受基于股权交割日之前既

存的事实和状态所引致《审计报告》所披露债务之外的任何损失和赔

偿，包括但不限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、

税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定

而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方承担；如果该

等或有债务由公司先行支付的，则公司有权向乙方追偿。

5.2 股权交割日之后，若公司发生基于 2012 年 3 月 31 日之前既

存的事实和状态而形成的未在《审计报告》中所反映的净收入或债权，

由乙方负责处臵。

6、过渡期的损益安排

6.1 双方同意，过渡期的损益（包括但不限于可分配利润或实际

发生的亏损）由本次股权转让后的股东共同享有或承担。

五、关于本次交易价格情况的说明

对于本次交易，本公司未做专项评估。主要考虑交易日距三附院

改制评估基准日 2012 年 3 月 31 日时间间隔较短，从三附院到交易时

的鼓楼仪征医院，其净资产值除盈利增长和南京市鼓楼医院增资外，

无较大变化。

本公司以三附院截至 2012 年 3 月 31 日经评估的净资产值 15870

万元为交易价格的基础依据，加上南京市鼓楼医院 350 万元、鼓楼仪

征医院 2012 年 4—6 月实现的经营收益 450 万元，鼓楼仪征医院总价

值约为 16670 万元。对应 68.33%股权价值为 11390 万元，本次交易

价格约为 12300 万元，溢价约 910 万元，溢价率为 8%。以上溢价是

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考虑南京市鼓楼医院的品牌和今后对医院的技术支持，以及医院项目

的稀缺性，经双方协商确定的。

南京市鼓楼医院，又名南京大学医学院附属鼓楼医院，是一所集

医疗、教学、科研为一体的综合性大型三级甲等医院。拥有开放床位

1800 张，在岗职工 2900 余名，其中：卫生专业技术人员 2300 余人， 张，

正、副主任医师 300 余人，正、副教授 180 余人，博士、硕士生导师

120 余人，38 位著名专家享受国务院特殊津贴。2011 年医院门急诊

病人 200 余万人次，出院 病人 5.4 万余例。 200 余万

2012 年 7 月 10 日仪征南京医科大学第三附属医院有限公司召开

临时股东会会议，会议通过如下决议：1、同意南京市鼓楼医院以货

币 350 万元向公司增资，将公司注册资本由 29，987，848 元增资到

33，319，831 元。公司全体股东同意放弃优先增资的权利。2、同意在

本次增资的同时，将公司名称由“仪征南京医科大学第三附属医院有

限公司”更名为“南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司”，最终名称

以工商登记的名称为准。

南京市鼓楼医院出资 350 万元，其中 3，331，983 元作为公司注册

资本，剩余款项 168，017 元作为公司的资本公积，增资后的注册资本

为 33，319，831 元，占鼓楼仪征医院 10%。是经各方股东协商决定的。 33，

主要基于南京市鼓楼医院的加入，医院纳入南京鼓楼医院集团，以其

管理南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院的成功先例，能够快速提升医

院品牌、管理和医疗技术，对医院未来的经营创造更大价值。

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六、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次受让股权，不存在涉及人员安臵、土地租赁等情况。

2、本次交易完成后，鼓楼仪征医院将由南京市鼓楼医院进行管

理， 聘请鼓楼医院的专家担任院长，定期和不定期组织医疗专家进行

医疗服务和技术指导。借助南京市鼓楼医院的品牌和先进的管理经

验、技术力量，加强医技人员轮训，引进优秀人才，使鼓楼仪征医院

的业务建设和管理水平跃上新台阶。争取三年达到或基本达到三级医

院的水平，并争取1-2 个专科成为省级重点专科。 个专科成为省

七、收购的目的和对公司的影响

医疗行业未来发展空间巨大，本次受让收购仪征医院68.33%股

权，符合本公司发展的需要，有助于优化公司的产业结构，提高公司

的盈利能力。同时将提升与南京市鼓楼医院的战略合作关系，进一步

扩大本公司在医疗领域的投入，增强公司的核心竞争力和整体抗风险

能力。

本次受让完成后，公司的业务收入和税后利润都将有所增长。但

短期内对公司的经营业绩无较大影响。

八、备查文件

1、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权转让协议；

2、公司第五届董事会第六次会议决议；

3、独立董事意见；

4、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司收购南京鼓

楼医院集团仪征医院有限公司股权的法律意见书；

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5、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字(2012)第

3010号评估报告；

6、中瑞岳华会计师事务所江苏分所中瑞岳华苏专审字[2012]第

0120号审计报告。

特此公告 。 。

金陵药业股份有限公司董事会

二○一二年七月二十二日

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[责任编辑：robot] 标签：仪征 鼓楼医院 医院 鼓楼 

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