ST金材：拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告

2012年08月09日 00:13
来源：凤凰网财经

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江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买

鸿达兴 业 集 团 有 限公 司 、 广 州 市 成 禧 经 济 发 展

有限公 司 及 乌 海 市 皇冠 实 业 有 限 公 司 共 同 持 有 的

内 蒙 古 乌 海 化 工 股 份 有 限 公 司 100%股 权 项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第 528 号

中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司

二�一二年八月八日

St 金材发行股份购买乌海化工股权项目资产评估报告

目录

注册资产评估师声明 ...........................................................................1

摘要 .................................................................................................2

资 产 评 估 报 告 ...................................................................................4

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................4

二、评估目的 ..................................................................................13

三、评估对象和评估范围 ..............................................................14

四、价值类型及其定义 ..................................................................20

五、评估基准日 ..............................................................................20

六、评估依据 ..................................................................................21

七、评估方法 ..................................................................................25

八、评估程序实施过程和情况 ......................................................38

九、评估假设 ..................................................................................41

十、评估结论 ..................................................................................42

十一、特别事项说明 ......................................................................46

十二、评估报告使用限制说明 ......................................................52

十三、评估报告日 ..........................................................................53

备查文件目录 .....................................................................................55

中联资产评估集团有限公司

St 金材发行股份购买乌海化工股权项目资产评估报告

声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买

鸿达兴 业 集 团 有限公司 、广州市成禧经济发展有限

公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的

内蒙古 乌 海 化 工 股份 有 限 公 司 100%股 权 项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第 528 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受江苏金材科技股份有限公司、鸿达

兴业集团有限公司的委托，就江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购

买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠

实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权之经

济行为，对所涉及的内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益在评估

基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益，评估范围

是内蒙古乌海化工股份有限公司股东的全部资产及相关负债，包括流动

资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。 2012 年

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

内蒙古乌海化工股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑

评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最

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终评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出内蒙古乌海化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2012

年 2 月 29 日的评估结论如下：

评估对象合并口径的净资产账面值为 112，266.95 万元，评估值

251，027.32 万元，评估增值 138，760.37 万元，增值率 123.60 %。 万元，

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效

期一年，自评估基准日 2012 年 2 月 29 日至 2013 年 2 月 28 日止。超过

一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买

鸿达兴 业 集 团 有限公司 、广州市成禧经济发展有限

公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的

内蒙古 乌 海 化 工 股 份 有 限 公 司 100%股 权 项 目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第 528 号

江苏金材科技股份有限公司、鸿达兴业集团有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对

江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广

州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内

蒙古乌海化工股份有限公司 100%股权之经济行为所涉及的内蒙古乌海

化工股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 2 月 29 日的市场

价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为江苏金材科技股份有限公司、鸿达兴业集

团有限公司，被评估企业为内蒙古乌海化工股份有限公司。

（一）委托方概况

委托方之一: 江苏金材科技股份有限公司

公司名称：江苏金材科技股份有限公司（以下简称“金材股份”）

公司地址：扬州市广陵区杭集镇曙光路

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法定代表人：周奕丰

注册资本：16689.4 万元人民币

经济性质：股份有限公司

营业执照注册号：321000000003218

1、公司简介

江苏金材科技股份有限公司是鸿达兴业集团控股子公司，原名江苏

琼花高科技股份有限公司，国家级高新技术企业、国内规模最大的 PVC

包装材料生产基地。

公司坐落于扬州市东郊杭集工业园，东临长江，西傍运河，宁通高

速横贯东西，水陆交通十分便捷。公司现有职工 450 多人，其中具有大

专以上学历和各种专业人才占职工总数的 35%，近年来引进了多名具有

博士、硕士学历的高层管理及高级技术人才。公司拥有二十多条高科技

自动化生产流水线，大多从德国、意大利等国著名厂家引进，年生产能

力达 8 万吨，产品主要有智能卡基材、高阻隔药用 PVC/PVDC 涂覆片

材、药用 PVC 片材、印刷用 PVC 片、板材、吸塑用 PVC 片、板材等

九大系列六十多个品种，广泛用于医药、电子、服装、环保、仪器、建

筑装潢等行业。

2、经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：PVC 片材、板材、PE 薄膜、 片材、

复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型

电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营

本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相

关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营

本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的

商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。

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委托方之二: 鸿达兴业集团有限公司

公司名称：鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团有）

公司地址：广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼

法定代表人：周奕丰

注册资本：贰亿捌仟万元人民币

经济性质：有限责任公司

营业执照注册号：440000000096692

1、公司简介

鸿达兴业集团是国内知名的大型化工资源产业集团。集团自 1991

年始创以来，以化工资源产业为核心，形成了塑料化工生产、现代电子

交易市场、现代商贸物流、资源能源开发及下游加工五大支柱产业体系。

集团市场网络遍及全国及美、欧、中东、印度以及部分周边国家和地区。

集团主要成员公司包括内蒙古乌海化工股份有限公司、广东塑料交

易所股份有限公司、江苏金材科技股份有限公司、额济纳旗三和化工有

限责任公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、乌海市新能源集团发展有

限公司、广东兴业国际实业有限公司、广州市成禧经济发展有限公司等。

2、经营范围

项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止

不得经营、国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

（二）被评估单位概况

公司名称：内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工股）

公司地址：乌海市海南区海化工业园区

法定代表人：周奕丰

注册资本：人民币贰亿陆仟零叁拾肆万元整

经济性质：股份有限公司

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营业执照注册号：150300000001460

经营范围：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚

氯乙烯（安全生产许可证有限期至 2012 年 12 月 23 日）；自营产品进出

口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务；销售：

尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。

（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经

营）

1、公司简介

内蒙古乌海化工股份有限公司主要从事聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱

等化工产品的生产和销售，目前拥有年产 30 万吨聚氯乙烯树脂、25 万

吨离子膜烧碱和其他化工产品的生产能力。乌海化工生产系统为 DCS

全程控制，采用了先进的安全生产和环保技术措施。烧碱生产采用离子

交换膜法最新工艺技术，电解装臵采用目前世界最先进的高电流密度零

极距自然循环电解槽；聚氯乙烯树脂生产采用具有国内领先水平的

75M3 大型聚合釜。 大型聚合釜。

（1）历史沿革

①公司成立

内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工

有限公司设立于 2004 年 12 月 14 日，由鸿达兴业集团、成禧公司和皇

冠实业共同以实物资产出资设立，注册资本为 5，000 万元。该实物资产

是上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。

2004 年 9 月 6 日，鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产

收购协议》，约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产，

各方认购比例为 59%、21%和 20%，头马化工和皇冠实业全权委托鸿达

兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项，收购完成

后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。

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2004 年 11 月 13 日，鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化

化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的

收购合同》，以人民币 5，800 万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破

产资产。

2004 年 11 月 14 日，头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》， 年 11 月

约定头马化工将 2004 年 11 月 13 日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司

21%的固定资产转让给成禧公司。

2012 年 3 月 13 日，《内蒙古自治区人民政府“内政办字[2012]59 号” 年 3 月

的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公

司破产资产转让有关事宜的函》，对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产

资产转让有关事宜予以确认。

2004 年 12 月 1 日，经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字[2004]

第 59 号”《资产评估报告书》确认，上述出资的实物资产于 2004 年 11

月 30 日评估基准日的评估值为 58，701，240.39 元。上述资产经全体股东

确认后的价值为 5，860 万元，其中：计入实收资本 5，000 万元，余额 860

万元计入资本公积。2004 年 12 月 23 日，乌海市华瑞联合会计师事务所

出具“乌华联验[2004]98 号”《验资报告》予以验资确认。 号”

2004 年 12 月 14 日，海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册

号为 1503002000630 的《企业法人营业执照》，住所为乌海市海南区海

化工业园区，法定代表人为郑楚英，注册资本为 5，000 万元，企业类型

为有限责任公司，经营范围为“（国家法律法规规定应经审批未获审批

前不得从事生产经营）生产、销售：化工产品（不含危险品）及其原料”。

海化有限成立时的股权结构如下：

股东出资方式出资额（万元）持股比例（%）

鸿达兴业集团实物2，95059

成禧公司实物1，05021

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股东出资方式出资额（万元）持股比例（%）

皇冠实业实物1，00020

合计5，000100

②第一次增资

2005 年 12 月 20 日，经海化有限股东会决议，同意将海化有限注册

资本由 5，000 万元增加至 20，000 万元增各股东按原持股比例增加出资。 5，

2005 年 12 月 15 日乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物

及机器设备等资产进行了评估，并出具了“乌中会评[2005]15 号”《资产

评估报告书》，确认上述资产于 2005 年 12 月 10 日评估基准日的评估价

值为 208，608，906 元。2005 年 12 月 23 日，乌海华瑞联合会计师事务所

出具“乌华联验[2005]126 号”《验资报告》，验证截止 2005 年 12 月 23

日，海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册

资本 15，000 万元，各股东以实物出资，投入实物资产系 2005 年 12 月

15 日所评估资产，剔除各股东原投入时价值 5，860 万元，增值的 15，000

万元作为注册资本投入海化有限。

2005 年 12 月 25 日，海化有限在乌海市工商行政管理局办理了工商

变更登记手续，注册资本为 2 亿元，经营范围为“生产、销售：纯碱、 2 亿元，

氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至 2009

年 6 月 21 日）、自营产品进出口（国家法律、法规规定应经审批的未获

审批前不得生产经营）”。因该项增资并未实际到位，且不符合《企业会

计准则》历史成本计量属性，海化有限未对上述增资事项账务处理，未

调增公司账面实收资本。

2007 年 6 月 15 日，经海化有限股东会决议，同意公司股东以截止

2007 年 6 月 30 日对海化有限的债权臵换 2005 年 12 月 25 日的实物资产

增资。以上债权的形成系控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器

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设备、厂房进行了重新整修，改造建造了一批新项目及为了确保海化有

限的正常运营，提供的部分流动周转资金。2007 年 5 月 31 日，鸿达兴

业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》，约定海

化有限各股东将其合计持有的 20，670 万元债权向海化有限增资，其中鸿

达兴业集团债权为 12，195.3 万元、成禧公司债权为 4，340.7 万元、皇冠

实业债权为 4，134 万元，该部分债权系三方清理债权债务关系的结果。 4，

（2007 年 5 月 31 日，成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权

债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部

分债权，金额为 4，340.7 万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务；

皇冠实业、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》

约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为 4，134

万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。）

2007 年 6 月 30 日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华

锐验[2007]101 号”《验资报告》验证，截止 2007 年 6 月 30 日，海化有

限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本 15，000

万元，缴纳方式为债转股。

本次增资后海化有限的股权结构如下：

股东增资方式出资额（万元）持股比例（%）

鸿达兴业集团债转股11，80059

成禧公司债转股4，20021

皇冠实业债转股4，00020

合计20，000100

③整体变更为股份有限公司

2007 年 11 月 5 日，经海化有限股东会决议，同意海化有限整体变

更为内蒙古乌海化工股份有限公司，海化有限以截止 2007 年 6 月 30 日

经审计的净资产 249，916，560.17 元按 1.25:1 的折股比例折为股份公司的

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股份 2 亿股。2007 年 11 月 10 日，原海化有限全体股东鸿达兴业集团、 2 亿股。

成禧公司、皇冠实业共同签署了《内蒙古乌海化工股份有限公司发起人

协议》。

2007 年 11 月 22 日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（2007）

羊验字第 11935 号”《验资报告》，验证本次整体变更后，乌海化工注册

资本为人民币 200，000，000，00 元，分别由鸿达兴业集团有限公司、广州

市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠化工实业有限公司持有 59%、 59%、

21%、20%的股权。

2007 年 12 月 6 日，乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册， 年 12 月

领取了注册号为 150300000001460 的《企业法人营业执照》，注册资本

为 2 亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“生产、销售：纯碱、 2 亿元，

氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至 2009

年 6 月 21 日）、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及

相关货物的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不

得生产经营）。（国家明令禁止的除外）”。本次改制后乌海化工的股权结

构如下：

股东出资方式出资额（万元）持股比例（%）

鸿达兴业集团净资产11，80059

成禧公司净资产4，20021

皇冠实业净资产4，00020

合计20，000100

④第二次增资

2012 年 1 月 16 日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业

集团以货币增资 35，000.00 万元，按照 11.6：1 的比例折为 3，017 万股， 35，

余额 31，983 万元计入资本公积。同日，乌海化工全体股东就上述注册资

本及股东出资额变动事项签署了章程修正案。

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2012 年 1 月 19 日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了

“乌华锐验[2012]3 号”《验资报告》，验证截止 2012 年 1 月 18 日，乌海

化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本 3，017 万元整，出资方式为货

币出资，变更后的累计股本为 230，170，000.00 元。 230，

2012 年 1 月 20 日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商

变更登记手续，注册资本为 23，017 万元。本次增资完成后，乌海化工的

股权结构如下：

股东增资方式出资额（万元）持股比例（%）

鸿达兴业集团货币14，81764.37

成禧公司-4，20018.25

皇冠实业-4，00017.38

合计23，017100

⑤第三次增资

2012 年 2 月 1 日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集

团以货币增资 35，000.00 万元，按照 11.6：1 的比例折为 3，017 万股，余

额 31，983 万元计入资本公积。同日，乌海化工全体股东就上述注册资本

及股东出资额变动事项签署了章程修正案。

2012 年 2 月 7 日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了， 年 2 月

2012“乌华锐验[2012]6 号”《验资报告》，验证截止 2012 年 2 月 7 日， 号”

乌海化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本 3，017 万元整，出资方式

为货币出资，变更后的累计股本为 260，340，000.00 元。本次增资完成后， 260，

乌海化工的股权结构如下：

股东增资方式出资额（万元）持股比例（%）

鸿达兴业集团货币17，83468.50

成禧公司-4，20016.13

皇冠实业-4，00015.37

合计26，034100

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3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2012 年 2 月 29 日，公司合并口径资产总额为

331，776.34 万元，负债总额 219，509.39 万元，净资产额为 112，266.95 万

元，实现营业收入 23，365.04 万元（2012 年 1-2 月），净利润 343.96 万

元（2012 年 1-2 月）。公司近两年一期资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

项目2010 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2012 年 2 月 29 日

总资产303，307.77296，526.15331，776.34

负债268，776.61254，203.14219，509.39

净资产34，531.1642，323.01112，266.95

2010 年度2011 年度2012 年 1-2 月

主营业务收入117，428.81138，070.4823，365.04

利润总额8，842.099，125.45560.20

净利润7，455.557，791.85343.96

审计机构大信会计师事务所有限公司大信会计师事务所有限公司大信会计师事务所有限公司

（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、以及按法制、法规相

关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

公告》（2012 年 4 月 10 日），江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购

买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠

实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司 100.00%的股

权。

本次资产评估的目的是反映内蒙古乌海化工股份有限公司股东全

中联资产评估集团有限公司第 13 页

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部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是内蒙古乌海化工股份有限公司的股东全部权益。评估范

围为内蒙古乌海化工股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账

面资产总额 333，540.89 万元、负债 220，470.62 万元、净资产 113，070.27

万元。具体包括流动资产 89，639.85 万元；非流动资产 243，901.04 万元；

流动负债 119，394.77 万元；非流动负债 101，075.85 万元。 119，

上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所审计的内蒙古乌海

化工股份有限公司 2012 年 2 月 29 日的资产负债表(大信审字[2012]第

1-2955 号)，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 号)，

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一) 委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产及无形资产。

1、主要资产法律权属状况

（1）长期股权投资

2010 年 12 月 14 日，中国建设银行股份有限公司广东省分行（建行

广东分行）、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签署《股权收益权转

让协议》，协议编号：建粤股权（2010）第 1 号，建行广东分行拟以 35，000

万元资金受让乌海化工持有的中谷矿业 100%股权所对应的股权收益

权，享有目标股权的全部收益。同日，乌海化工与中国建设银行股份有

限公司广州东山支行签署《股权质押合同》，合同编号：建粤股权质押

（2010）1 号，以中谷矿业 100%股权及其派生的权益设定质押，为上

述《股权收益权转让协议》项下履行股权收益权受让义务提供履约保证

担保，出质股权金额 35，000 万元人民币，出质期限为主合同期限届满之

中联资产评估集团有限公司第 14 页

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日起二年。2012 年 3 月，建行广东分行、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴

业集团签订《股权收益权转让协议之补充协议》，约定在 2013 年 9 月

20 日前，乌海化工若按《股权收益权转让协议》约定的价格回购目标股

权收益权，建行广东分行应且只应将目标股权收益权转让给乌海化工或

其指定的第三方；同时，在同等条件下乌海化工或其指定的第三方享有

对上述股权收益权的优先回购权。

2012 年 3 月 23 日，乌海化工控股股东鸿达兴业集团出具了关于解

除上述《股权收益权转让协议》的《承诺函》，具体内容如下：

“在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前，鸿达集团将

向乌海化工提供一切必要的措施，包括但不限于向乌海化工提供资金支

持等，确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定

回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》

及其补充协议。若因任何原因导致向中国证监会报送本次重组申报文件

前乌海化工无法回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收

益权转让协议》及其补充协议，在各方需实施本次重组的前提下，本公

司将采取一切必要的措施，包括但不限于以本次重组中经评估的中谷矿

业 100%股权（包括股权收益权）价值等值的现金臵换中谷矿业 100%股

权等方式，确保不损害金材股份及其他股东的合法权益。

2012 年 7 月 30 日，中国建设银行股份有限公司广东省分行、乌海

化工、中谷矿业、鸿达兴业集团、中国建设银行股份有限公司广州东山

支行签署《股权收益权回购协议》，协议约定乌海化工以 3.5 亿元回购

目标股权收益权。2012 年 8 月 6 日，乌海化工已经全额偿还中国建设银

行股份有限公司广州东山支行 3.5 亿元。2012 年 8 月 7 日，乌海化工接

到鄂托克托旗工商局发出的股权出质注销登记通知书【（鄂）股质登记

注字[2012]年第 002 号文】，解除《股权收益权转让协议》及其补充协

议的相关手续已办理完成。

中联资产评估集团有限公司第 15 页

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（2）房屋建筑物

①乌海化工的前身“乌海化工有限公司”，有一部分房屋所有权证

还未办理产权证过户手续，所以证载权利人还是“乌海化工有限公司”，

具体明细如下：

序号房产证号证载房屋所有权人建筑面积

1乌房权证 C 字第 C0000351 号乌海化工有限公司7，678.29

2乌房权证 C 字第 C0000352 号乌海化工有限公司2，605.80

3乌房权证 C 字第 C0000354 号乌海化工有限公司3，255.34

4乌房权证 C 字第 C0000355 号乌海化工有限公司3，145.86

5乌房权证 C 字第 C0000356 号乌海化工有限公司932.27

6乌房权证 C 字第 C0000357 号乌海化工有限公司7，596.64

7乌房权证 C 字第 C0000358 号乌海化工有限公司15，478.07

8乌房权证 C 字第 C0000359 号乌海化工有限公司4，587.58

9乌房权证 C 字第 C0000360 号乌海化工有限公司5，502.05

10乌房权证 C 字第 C0000361 号乌海化工有限公司1，194.44

11乌房权证 C 字第 C0000362 号乌海化工有限公司13，163.23

合计65，139.57

②截止评估基准日，乌海化工有部分房屋还未取得房屋所有权证，

没有房产证的房屋面积是按照实际面积进行测算，具体内容如下表：

建筑物名计量

序号对应土地证号结构建成年月建筑面积 m2

称单位

乌国土资海南分国用（2010）第

1办公室砖混1995/1/1平米8，406.00

00072 号

办公室（矿乌国土资海南分国用（2010）第

2砖木2001/6/1平米471.60

山）00077 号

乌国土资海南分国用（2010）第

3泵房混合2001/3/1平米28.30

00070 号

乌国土资海南分国用（2010）第

4锅炉房砖混1996/1/1平米329.80

00064 号

乌国土资海南分国用（2010）第

5化碱厂房砖钢混1995/1/1平米106.40

00072 号

乌国土资海南分国用（2010）第

6库房砖混1968/1/1平米56.70

00069 号

乌国土资海南分国用（2010）第

7库房砖混1982/1/1平米24.80

00069 号

乌国土资海南分国用（2010）第

8库房砖混1983/1/1平米43.65

00069 号

乌国土资海南分国用（2010）第

9库房砖木1995/1/1平米63.00

00072 号

乌国土资海南分国用（2010）第

10门房砖木1995/1/1平米18.00

00072 号

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乌国土资海南分国用（2010）第

11门房砖混1995/1/1平米30.78

00076 号

取暖锅炉乌国土资海南分国用（2010）第

12砖木1996/1/1平米200.00

房00068 号

热电主厂乌国土资海南分国用（2010）第

13框架2002/7/1平米1，014.00

房00064 号

乌国土资海南分国用（2010）第

14食堂砖木1985/1/1平米150.00

00068 号

水源井泵乌国土资海南分国用（2010）第

15砖混2002/7/1平米64.70

房00072 号

乌国土资海南分国用（2010）第

16碳化楼砖混1995/1/1平米360.00

00077 号

值勤房(75乌国土资海南分国用（2010）第

17砖混2001/6/1平米36.84

吨炉煤厂)00072 号

乌国土资海南分国用（2010）第

18主厂房框混2003/3/11平米1，372.00

00072 号

乌国土资海南分国用（2010）第

19主厂房框混1995/1/1平米598.14

00077 号

站台下夜乌国土资海南分国用（2010）第

20砖混2006/12/1平米32.00

房00062 号

日晒池泵乌国土资海南分国用（2010）第

21砖混2008/6/1平米33.84

房00072 号

化工小学乌国土资海南分国用（2010）第

22砖混2007/7/11平米2，800.00

楼00072 号

（3）车辆

2010 年 11 月，乌海化工出资购买奥迪 YAUSHB4E 小轿车一部， 年

车辆号牌为京 NAG338，该车辆证载权利人为郑楚英，该车辆属于乌海

化工所有，产权无争议。

以上房屋建筑物、车辆均由乌海化工出具了产权声明，乌海化工声

明以上资产属于乌海化工所有，产权无争议。

（4）抵押情况

①2011 年 4 月 11 日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海

分行签订了动产抵押登记书 077 号，乌海化工将 30 万吨 PVC 一期、二

期工程的所有机器设备抵押取得中国建设银行股份有限公司乌海分行

的 104，000.00 万元长期贷款。 104，

②2011 年 3 月，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签

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订抵押合同（建蒙乌海担保[2011]5-2 号），将以上 16 宗土地（即乌国

土资海南分国用（2010）第 00062、00063、00064、00065、00066、00067、 00062、

00068、00069、00070、00071、00072、00073、00074、00075、00076、

00077 号的土地使用权）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行用

作长期借款抵押，具体明细内容如下：

序号土地权证编号面积(m2)

1乌国土资海南分国用（2010）第 00062 号31，433.88

2乌国土资海南分国用（2010）第 00063 号43，068.00

3乌国土资海南分国用（2010）第 00064 号2，930.78

4乌国土资海南分国用（2010）第 00065 号280，000600

5乌国土资海南分国用（2010）第 00066 号148，306.78

6乌国土资海南分国用（2010）第 00067 号173.41

7乌国土资海南分国用（2010）第 00068 号159，771.26

8乌国土资海南分国用（2010）第 00069 号2，988.36

9乌国土资海南分国用（2010）第 00070 号106，570.93

10乌国土资海南分国用（2010）第 00071 号62，538.11

11乌国土资海南分国用（2010）第 00072 号11，905.44

12乌国土资海南分国用（2010）第 00073 号105，413.51

13乌国土资海南分国用（2010）第 00074 号9，413.07

14乌国土资海南分国用（2010）第 00075 号1，325.19

15乌国土资海南分国用（2010）第 00076 号52，050.57

16乌国土资海南分国用（2010）第 00077 号9，449.51

合计1，027，338.80

2、主要资产物理状况

乌海化工成立于 2004 年，是一家综合性化工企业，公司现有年产

30 万吨聚氯乙烯树脂、年产 25 万吨烧碱生产装臵，其中一期工程于 2009

年 4 月投入生产。 4 月投入生

（1）实物资产主要分布在内蒙古海南区海化工业园区的厂区内。

（2）存货主要包括原材料、产成品（库存商品）及在产品（自制

半成品）。存货品种较多、数量大，不存在积压情况。存货主要存放于

原材料仓库、产成品库等。

（3）评估对象为位于乌海市南海区拉僧庙内蒙古乌海化工股份

有限公司厂区内，建筑面积共约 136，103.78 平方米。主要为厂房、 136，

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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办公楼、锅炉房、会议中心、变电所、包装及成品库、维修车间、

冷冻站等，大部分建于 2009 年，建筑结构为钢筋混凝土框架、砖混、 2009 年

钢排架结构。乌海化工的前身“乌海化工有限公司”，有一部分房屋

所有权证正在办理过程中，所以证载权利人还是 “乌海化工有限公

司”。乌海化工还有一部分房屋未取得房屋所有权证。至评估基准日，

房屋建筑物结构、基础、维护保养较好，使用正常，能满足企业当前经

营的生产场所需要。

（4）设备部分

乌海化工有限公司的前身为 1952 年成立的伊盟拉僧庙化工厂，乌

海化工目前主要从事聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品的生产和销

售，现拥有年产 30 万吨聚氯乙烯树脂、25 万吨离子膜烧碱和其他化工

产品的生产能力。主要设备包括有以离子膜烧碱槽为核心的烧碱生产

线、以聚合釜为核心的 VCM-PVC 生产线以及配套的纯水站、变电站、 VCM-PV

DCS 控制室的辅助设备。另外还有锅炉发电及蒸汽生产、纯碱、液氯生

产等相关设备。烧碱生产工艺采用离子膜法电解制碱，PVC 采用电石法。 采用电石法。

上述设备购臵时间范围跨度较大，从 80 年代设备至今均有，其中

2009 年以后的设备占的比较很大，该部分设备系在企业从主要生产纯碱

转变为以 PVC 及烧碱为主要产品时新购臵或购建的生产线。一期 PVC/

烧碱工程于 2007 年开始建设，2009 年投产，PVC 及烧碱年产量均达到

15 万吨，二期 PVC/烧碱工程截止评估基准日仍在试生产中，2012 年 5

月转入固定资产。

目前，企业实行三班作业制，设备管理设有设备部等专门部门管理，

定期检测，实行设备动态保养及定期维护保养制度，重要设备采取专人

操控、维护保养。目前设备生产运行均正常。

2011 年 4 月 11 日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分

行签订了动产抵押登记书 077 号，乌海化工将 30 万吨 PVC 一期、二期

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工程的所有机器设备抵押取得中国建设银行股份有限公司乌海分行的

长期贷款。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估企业申报的无形资产为 17 宗土地使用权，土地使用权在账

面反映。

截止基准日 2012 年 2 月 29 日，被评估企业申报评估的范围内无账

面未记录的无形资产。

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2012 年 2 月 29 日，被评估企业申报评估的范围内无表

外资产。

(四) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账

面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为大信会计师事务

所的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2012 年 2 月 29 日。 2012 年

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

中联资产评估集团有限公司第 20 页

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

(一) 经济行为依据

《江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公

告》（2012 年 4 月 10 日）。 年 4 月

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

2、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令

第 29 号）；

4、中华人民共和国土地管理法》中华人民共和国主席令第 28 号）；

5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务

院令第 256 号）；

6、《招标拍卖出让国有土地使用权的规定》（国土资源部 2002 年第

11 号令）；

7、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国

人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

8、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过）；

9、《中国人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

10、《上市公司证券发行管理办法》；

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11、《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》 年修订）》

12、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号，2006 年颁布

（新准则）；

13、《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；

14、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》（财企（2004）20 号）；

3. 《资产评估准则-评估报告》（中评协[2011]230 号）；

4. 《资产评估准则-评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5. 《资产评估准则-机器设备》（中评协[2007]189 号）；

6. 《资产评估准则-不动产》（中评协[2007]189 号）；

7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

8. 《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227 号）；

9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

10. 《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

11. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

12. 《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；

13. 《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）；

14. 《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18 号）。 《

(四) 资产权属依据

1. 《房屋所有权证》；

2. 《国有土地使用证》；

3. 《机动车行驶证》；

4. 重要资产购臵合同或凭证；

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5. 其他参考资料。 其他参考资料

(五) 取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394

号)；

2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通

知(计价格[2002]10 号)；

3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规

定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收

费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

法》(计价格[2002]1980 号)；

6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨

询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；

7. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（中华人民共和国国务

院令第 294 号，2000 年 10 月 22 日）;

8. 《汽车报废标准》（原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456

号）；

9. 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（原国家经济贸易委

员会国经贸资源[2000]1202 号）；

10. 《中国人民银行贷款利率表》2011 年 7 月 7 日起执行（适用于

资产基础法）；

11. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行（适用于

收益法）；

12. 国家外汇管理局 2012 年 2 月 29 日外汇牌价；

13. 建设部《房屋完损等级评定标准》 建设部《

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14. 《内蒙古自治区建筑工程预算定额》(2009 年 1 月 1 日执行)；

15. 《内蒙古自治区建筑工程费用定额》(2009 年 1 月 1 日执行)；

16. 《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》(2009 年 1 月 1 日执

行)；

17. 《内蒙古自治工程材料预算价格》(2009 年 1 月 1 日执行)；

18. 《内蒙古自治区施工机械台班费用定额》(2009 年 1 月 1 日执

行)；

19. 《内蒙古自治区乌海市建设工程造价信息》（2012 年 2 月）；

20. 《2012 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

21. 《石油化工安装工程定额》（2007）：

22. 《石油化工工程建设费用定额》（2007）：

23. 《中石化概算指标及主材费》（2007）：

24. 乌海市基准地价资料、土地市场交易资料；

25. 《内蒙古自治区人民政府办公厅关于公布实施自治区征地统一

年产值标准和征地区片综合地价的通知》（内政办发[2011]143 号）；

26. 《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土

资发[2006]307 号）；

27. 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发

[2008]308 号）；

28. 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通

知》（国土资发(2009)56 号）

29. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

30. 其他参考资料。 其他参考资料

(六) 其它参考资料

1. 内蒙古乌海化工股份有限公司 2010 年、2011 年及评估基准日

2012 年 2 月 29 日会计报表及审计报告；

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2. 《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社 2011 年版）。；

3. wind 资讯金融终端；

4. 工程建设有关技术资料；

5. 其他参考资料。 其他参考资料

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估

选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金：包括现金、银行存款。 货币资金：包

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对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。

(2) 应收票据

本次评估范围内的应收票据为无息票据，在清查核实账、表、单金

额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。

(3) 应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，发生时间

1 年以内的发生评估风险损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发

生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风

险坏账损失的可能性在 15%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损

失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能

性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。 80%；发生

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4) 预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值

作为评估值。

(5) 应收利息

对于应收利息评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、借款合

同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄和金额等，调查了解了欠

款单位的信用和目前的经营状况，未发现欠款单位存在有破产、撤销或

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St 金材发行股份购买乌海化工股权项目资产评估报告

不能按合同规定按时支付利息等风险，经确认应收利息均能在将来收回

相应的资产或权利，故以核实后账面值确认其价值。

(6) 存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料

在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值由购买价和合理费用

构成。被评估企业的原材料周转正常，账面单价接近基准日市场价格，

以账面值确定评估值。

2）产成品

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品及发出

商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润

后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定

的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城

市建设税与教育附加；

c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

e.所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有

一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定

其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的

产品为100%。

3）在产品

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在产品主要为各类产品的材料费、制造费用等。对正在生产加工中

的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产

的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。以核实后账面值

确认评估结果。

2. 非流动资产

（1）长期投资

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况

等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计

记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

①对于能够实际控制的长期投资单位，评估人员对被投资单位评估

基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评

估值乘以乌海化工的占股比例计算确定评估值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评

估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和

充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

②对于持股比例很小，对长期投资企业控制力较弱的长期投资单

位，无法对企业进行整体评估，以长期投资单位评估基准日净资产乘以

股权比例做为评估值。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

等因素产生的溢价和折价。

（2） 固定资产

1) 房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用

重臵成本法进行评估。

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