银星能源：详式权益变动报告书

2012年09月06日 00:07
来源：凤凰网财经

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宁夏银星能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏银星能源股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：银星能源

股票代码：000862

信息披露义务人名称：中国铝业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中国铝业

股票代码：601600

公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号

通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号

签署日期：二○一二年九月

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

特 别 提 示

2012 年 8 月 11 日和 13 日，中国铝业股份有限公司分别与中投信托有限责任

公司和中银投资集团有限公司（香港）签署了《股权转让协议》，根据协议约定

中银投资集团有限公司（香港）拟将所持宁夏发电集团有限责任公司 23.42%的

股权以 134，771.45 万元人民币等值的港币转让给中国铝业股份有限公司，中投信

托有限责任公司拟将所持宁夏发电集团有限责任公司 11.88%的股权以 67，493.42

万元人民币转让给中国铝业股份有限公司。

上述股权转让完成后，中国铝业股份有限公司将持有宁夏发电集团有限责任

公司 35.30%的股权并成为宁夏发电集团有限责任公司的第一大股东。由于宁夏

发电集团有限责任公司持有宁夏银星能源股份有限公司 28.02%的股权，是宁夏

银星能源股份有限公司的第一大股东，在上述股权转让完成后，中国铝业股份有

限公司将间接控制宁夏银星能源股份有限公司 28.02%的股权。 28.

鉴于上述股份转让事项尚需达成中银投资董事会及其控制股东批准、中铝股

份股东大会（如需要）批准、中投信托履行完毕内部批准程序、宁夏发电集团其

他股东同意本次股权转让且不行使优先购买权、中投信托信托计划项下受益人大

会审批同意以及其他相关主管部门的批准或核准等多项条件方能实施，是否能够

获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施尚存在很大的不确定性，本公司

提醒广大投资者注意股票交易风险。

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号

——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人中国铝业股份有限公司在宁夏银星能源股份

有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未

通过任何其他方式在宁夏银星能源股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得以下批准和审批程序方可进行：（1）中银投资董

事会及其控制股东批准；（2）中铝股份股东大会（如需要）批准；（3）中投信托

履行完毕内部批准程序；（4）宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行使

优先购买权；（5）中投信托信托计划项下受益人大会审批同意；（6）完成本次股

权转让所需的其他有关机关的批准、授权和同意。

本次股权转让不涉及向中国证监会申请豁免要约收购的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或说明。

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

目录

第一节 释义.................................................................................................................. 5

第二节 信息披露义务人的基本情况.......................................................................... 6

第三节 权益变动的目的及决定................................................................................ 13

第四节 权益变动方式................................................................................................ 15

第五节 资金来源........................................................................................................ 20

第六节 后续计划........................................................................................................ 21

第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 23

第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 27

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 28

第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 29

第十一节 其他重大事项............................................................................................ 30

第十二节 备查文件.................................................................................................... 33

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中铝股份、信息披露义务指中国铝业股份有限公司

人、本公司

银星能源、上市公司指宁夏银星能源股份有限公司

中银投资指中银投资集团有限公司（香港）

中投信托指中投信托有限责任公司

宁夏国投指宁夏国有投资运营有限公司

宁夏电力指宁夏电力投资集团有限公司

华电国际指华电国际电力股份有限公司

北京能投指北京能源投资（集团）有限公司

宁夏发电集团指宁夏发电集团有限责任公司

本次收购、本次股份转让、指中铝股份通过协议转让的方式取得宁夏发

本次权益变动电集团 35.30%的股份，从而成为银星能源

的间接控股股东。

《股权转让协议》指中银投资和 中投信托 与中铝股份 分别在

2012 年 8 月 11 日和 13 日签订的《股权转

让协议》

本报告书指中铝股份出具的《宁夏银星能源股份有限公

司详式权益变动报告书》

宁夏自治区指宁夏回族自治区

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司

元指人民币元

5

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第二节 信息披露义务人的基本情况

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：中国铝业股份有限公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 12-16、18-31 层

法定代表人：熊维平

注册资本：人民币 13，524，487，892 元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：100000000035734（2-2）

组织机构代码：71092883-1

税务登记号码：110108710928831

成立日期：2001 年 9 月 10 日

经营范围：许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至

2031 年 9 月）；道路运输（普通货物，限山东、广西、 年 9 月）

贵州分公司经营，有效期以许可证为准）；汽车整车

（总成）大修（限广西、贵州经营，有效期以许可证

为准）。

一般经营项目：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品

的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；

碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用

氧气和氮气的生产、销售；从事勘查设计、建筑安装；

机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；

汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料

检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定

和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安

装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、

技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和

销售。

通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号

联系电话：86-010-82298103

传真：86-010-82298158

二、信息披露义务人的股权控制情况

6

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（一）信息披露义务人的股权结构

截至 2012 年 6 月 30 日，信息披露义务人的前十大股东情况股权结构如下：

序号股东名称持股数量持股比例

1中国铝业公司5，214，407，19538.56%

2香港中央结算（代理人）有限公司3，924，353，90029.02%

3中国信达资产管理股份有限公司800，759，0745.92%

4中国建设银行股份有限公司613，109，0544.53%

5国开金融有限责任公司415，168，1453.07%

6包头铝业（集团）有限责任公司347，866，1832.57%

7兰州铝厂79，472，4820.59%

8贵州省物资开发投资公司66，549，0650.49%

9广西投资集团有限公司41，372，9560.31%

中国工商银行-上证 50 交易型开放式指数证

1026，657，6140.20%

券投资基金

合计11，529，715，66885.26%

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，中铝股份与其控股股东、实际控制人的股权控制关系

如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国铝业公司

38.56%

中国铝业股份有限公司

注：中国铝业公司直接持有中铝股份 38.56%的股权，并透过其附属公司共持有中铝股份

41.80%的股份。

中铝股份的控股股东中国铝业公司，注册资本为 1，543，180.1 万元，经营范

围为：许可经营项目：矿产资源勘查（有效期至 2012 年 7 月 8 日）；铝土矿开采

（限中国铝业贵州猫厂铝土矿的开采，有效期至 2038 年 12 月 30 日）；对外派遣

7

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与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：

经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼

产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘查设计、工程建设总承包、建

筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

三、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，中铝股份的控股股东中国铝业公司控制的核心企业和

核心业务情况如下：

序持股比例

公司名称主营业务

号（%）

1中国铝业股份有限公司41.80氧化铝、原铝和铝加工

2山东铝业公司100.00氧化铝

3中国长城铝业公司100.00多品种氧化铝及化工新材料、炭素制品

4贵州铝厂100.00工业建筑和民用铝型材

5山西铝厂100.00高品位铝土矿

6平果铝业公司100.00铝合金板，铝合金管，铝合金圆管

7中州铝厂100.00氧化铝

8青海铝业有限责任公司100.00铝用阴极炭块生产

9郑州轻金属研究院100.00中国轻金属专业领域唯一的大型科研机构

洛阳有色金属加工设计研中国惟一以有色金属加工行业规划、工程设

10100.00

究院计为主业的综合性设计科研机构

中铝广西有色稀土开发有集稀土勘探、开采、分离、深加工及科研、

1160.00

限公司贸易于一体

12中铝财务有限责任公司100.00资金管理、内部结算、筹融资、资本运作

中铝国际工程股份有限公从事有色金属行业规划，工程咨询/勘测/设计/

1385.00

司施工/工程总承包业务

西南铝业（集团）有限责任

1447.49铝业加工

公司

主要产品有铜及铜合金板、带、箔、管、棒、

15中铝洛阳铜业有限公司87.21

型、线材、铝镁板带材、电解铜

16中铝华中铜业有限公司76.53高精度铜板带加工

17中铝上海铜业有限公司50.25从事有色金属材料加工和进出口业务

包头铝业（集团）有限责任

1880.48高纯铝生产

公司

8

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序持股比例

公司名称主营业务

号（%）

兰州连城铝业有限责任公重熔用铝锭、各种合金锭、铝棒材、阳极炭

19100.00

司块等

20抚顺钛业有限公司70.00铝锭、铝导杆和碳素制品

房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰

装潢、建筑材料及有色金属产品销售（国家

21中铝置业发展有限公司100.00

有专项规定的除外）、实业投资、旅游、餐

饮管理

22兰州铝厂100.00普通铝锭、铝合金锭、铝型材、阳极糊。

23中国铜业有限公司100.00以铜金属为投资核心

24中国稀有稀土公司100.00稀有稀土

铝板；铝带；铝箔；铝管；铝棒；铝型材；

25东北轻合金有限责任公司75.00

铝线材；铝锻件；铝粉；镁及镁合金加工材

并购、重大新项目开发及前期运作、有关项

26中铝海外控股有限公司100.00目的股权管理；并为中铝公司其他各板块公

司提供海外业务综合服务

27中铝稀土（江苏）有限公司39.42稀土冶炼分离

中铝沈阳有色金属加工有

28100.00有色金属加工

限公司

青海黄河水电再生铝业有

2930.00铝产品冶炼、加工及开发

限公司

30中铝成都铝业有限公司100.00主营五金，五金制品，金属

承担中国铝业公司在全球范围内合作、投资

31中铝矿产资源有限公司100.00

勘查矿产资源

主营铜杆，紫铜排，紫铜棒，铜扁线，纸包

32中铝昆明铜业有限公司100.00

线

从事金属压延加工用各种油品的研发、生产

33中铝润滑科技有限公司100.00

和销售

34中铝金属贸易有限公司100.00从事有色金属及钢铁的贸易

以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、

35云南铜业（集团）有限公司58.00

科技研发、进出口贸易为主

主要集中有色金属产业领域的材料科学与加

36中铝科学技术研究院100.00

工技术研究

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中铝股份的主要业务包括铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、

9

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销售，煤炭、铁矿石经营及其它有色金属产品贸易。

（二）信息披露义务人最近三年的主要会计数据和财务指标

最近三年，中铝股份合并财务报表的主要会计数据和财务指标如下：

单位：千元

项目2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日

总资产157，134，157141，322，039133，975，189

总负债98，979，47184，135，18478，394，032

归属于母公司所有

51，853，35451，608，14750，400，738

者权益合计

资产负债率62.99%59.53%58.51%

2011 年度2010 年度2009 年度

营业收入145，874，433120，994，84770，268，005

利润总额817，9961，380，354-5，390，597

归属于母公司所有

237，974778，008-4，646，068

者的净利润

加权平均净资产收

0.46%1.53%-8.76%

益率

注：上述数据均为经审计的财务数据

五、信息披露义务人最近五年受处罚情况

中铝股份最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

长期居住是否取得其他国家或地

姓名职务国籍

地区的居留权

熊维平董事长、首席执行官中国中国否

罗建川执行董事、总裁中国中国否

执行董事、高级副总裁、

刘才明中国中国否

财务总监

刘祥民执行董事、高级副总裁中国中国否

石春贵非执行董事中国中国否

吕友清非执行董事中国中国否

张卓元独立非执行董事中国中国否

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长期居住是否取得其他国家或地

姓名职务国籍

地区的居留权

王梦奎独立非执行董事中国中国否

朱德淼独立非执行董事美国美国是，香港

敖宏监事会主席中国中国否

袁力监事中国中国否

张占魁监事中国中国否

丁海燕副总裁中国中国否

蒋英刚副总裁中国中国否

谢洪副总裁中国中国否

乔桂玲副总裁中国中国否

刘强董事会秘书中国中国否

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司 5%以上股

份的情况

中铝股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5%的情况如下：

上市公司名称股票代码上市地持股比例最新披露持股信息时间

焦作万方铝业股份有

000612深圳24.00%2012 年 6 月 30 日

限公司

截至本报告书签署之日，中铝股份持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

公司名称类型持股比例

农银汇理基金管理有限公司基金管理公司15%

中铝股份的控股股东中国铝业公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

最新披露

上市公司名称股票代码上市地持股比例

持股信息时间

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云南铜业股份

000878深圳48.17%2012 年 6 月 30 日

有限公司

Rio TintoRIO澳大利亚、伦敦、美国12.00%2011 年 12 月 31 日

中铝国际工程

2068香港85.00%2012 年 7 月 6 日

股份有限公司

注：根据云南铜业股份有限公司2012年中期报告披露的信息，中国铝业公司持有云南铜业（集

团）有限公司58%的股份，云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司48.17%的

股份。

根据力拓公司（Rio Tinto）2011年年报披露的股东情况，中国铝业公司的下属公司持有

力拓公司（Rio Tinto）12.00%的股份。 Tinto）

中铝国际工程股份有限公司于2012年7月6日在香港联合交易所上市，根据其招股说明书

披露的信息，发行后中国铝业公司将持有其85%的股份。

截至本报告书签署之日，中国铝业公司持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

公司名称类型持股比例

阳光保险集团股份有限公司保险公司5.34%

中铝财务有限责任公司财务公司100%

除拥有上述持股情况外，中铝股份及其控股股东未有在境内或境外其他上市

公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

中铝股份于 2012 年 8 月 11 日和 13 日分别与中银投资和中投信托签署《股

权转让协议》，受让中银投资和中投信托所持宁夏发电集团合计 35.30%的股权， 35.

中铝股份通过本次收购将成为宁夏发电集团的第一大股东。

目前，宁夏发电集团是宁夏自治区政府管理的资产规模最大的企业之一，具

有较好的发展前景，收购宁夏发电集团对于中铝股份的资产和业务结构调整是一

个难得的机遇。

首先，中铝股份在宁夏自治区发展煤电铝产业，符合国家产业转移方向和宁

夏地方经济发展政策，有利于宁夏自治区经济发展、增加国内生产总值、提高就

业率、更好实施六盘山贫困区早日脱困。

其次，宁夏自治区是中国电价的低洼地，是中铝股份电解铝产业发展的接续

地。同时，宁夏发电集团所在的六盘山地区作为国家脱贫试点区域，对发展煤电

铝等综合节能项目，持积极态度，投资环境相对较好。本交易符合中铝股份战略

转型、结构调整目标，能够加快产业布局调整提高能源、资源自给率。同时，宁

夏发电集团拥有的一支实力雄厚的技术队伍，为中铝股份发展、建设能源板块提

供可靠的人才支撑。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书出具日，中铝股份及其控股公司尚未制定在未来 12 个月内通

过二级市场继续增持银星能源股份，如未来中铝股份所持上市公司股份发生变

化，中铝股份将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披

露义务。

三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

2012 年 8 月 24 日，中铝股份召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了

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同意收购中投信托持有的宁夏发电集团 11.88%的股权，收购价格为 67，493.42 万

元，同意收购中银投资持有的宁夏发电集团 23.42%的股权，收购价格为相当于

134，771.45 万元人民币的等值港币（以 23.42%的股权转让价款的付款当日中国人

民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

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第四节 权益变动方式

一、本次股份转让的基本情况

1、本次权益变动前，宁夏国投、宁夏电力、华电股份、中银投资、中投信

托和北京能投分别持有宁夏发电集团 25.26%、7.82%、23.66%、23.42%、11.88%

和 7.96%的股权，其中宁夏国投和宁夏电力均为宁夏国资委之全资子公司。宁夏

发电集团持有银星能源 28.02%的股权，为银星能源的第一大股东，宁夏国资委

为银星能源之实际控制人。

2、本次权益变动后，中铝股份受让中银投资和中投信托所持宁夏发电集团

35.30%的股权，为宁夏发电集团的第一大股东，中银投资和中投信托不再持有宁

夏发电集团的股权及相关权益。宁夏发电集团持有银星能源的股份及比例不变，

仍为银星能源的第一大股东。

二、《股权转让协议》的主要内容

（一）中铝股份和中银投资签署的《股权转让协议》

1、基本内容

中 银 投 资 通 过 协 议 转 让 方 式 将 所 持 宁 夏 发 电 集 团 23.42% 的 股 权 ， 以

134，771.45 万元人民币等值的港币转让给中铝股份。 万元人民币等

2、股权转让及对价支付

（1）中银投资同意按本协议的条款和条件向中铝股份有偿转让目标股权，

中铝股份同意按本协议条款和条件受让目标股权。

（2）根据中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 1186 号

评估报告书，于评估基准日宁夏发电集团的净资产评估值为人民币 491，943.07

万元。双方同意以前述净资产评估值为基础确定的股权转让价款。双方一致同意

并确认，目标股权的股权转让价款为相当于人民币 134，771.45 万元的等值港元

（“股权转让价款”），适用汇率应为中国人民银行在股权转让价款付款当日公布

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的港元兑换人民币的中间汇率。在完成日发生的情况下，双方同意，自评估基准

日至完成日之间的期间损益由中铝股份享有或承担。

（3）中铝股份应于审批机关批准本次交易之日起二十（20）个工作日内将

股权转让价款以港元形式一次性支付至中银投资以书面通知方式指定的境外银

行账户。

3、协议的履行

自本协议签署之日起，为取得宁夏发电集团其他现有股东对本次交易放弃优

先购买权的书面声明以及获得本次交易涉及的所有行政审批、备案、登记等手续，

双方应配合宁夏发电集团办理上述事宜；若本次交易涉及的行政审批及登记事项

须双方或任何一方提供申请材料，双方应按审批、备案、登记机关的要求不迟延

地共同或单独提交相关申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合

法性。

4、提前终止

在完成日之前，如发生以下任一事件，中银投资有权以书面通知形式提前终

止本协议，且不向中铝股份承担任何责任：

（1）如果中银投资未能在 2012 年 11 月 15 日前全额收到中铝股份支付的股

权转让价款及任何违约利息（如有）；

（2）本协议约定的任何中铝股份的陈述和保证不真实、不准确或不完整；

或

（3）中铝股份违反任何本协议的其他义务（包括但不限于中铝股份所约定

的任何承诺）。

无论本协议是否依据上述约定提前终止，都不影响在本协议终止前双方已经

发生的任何权利或义务（包括但不限于违约赔偿责任）。

5、协议的生效

除非中银投资和中铝股份另行达成一致意见，本协议经双方授权代表签署且

自下述（1）及（2）所列事项全部完成之日（以最后发生的事件为准）生效及有

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

约束力，本协议中拟议的本次交易经审批机关批准后生效：

（1）中银投资董事会及其控股股东批准本次交易；及

（2）中铝股份董事会及股东大会（如需要）批准本次交易。

（二）中铝股份和中投信托签署的《股权转让协议》

1、基本内容

中投信托通过协议转让的方式将所持宁夏发电 集团 11.88%的股权，以

67，493.42 万元人民币转让给中铝股份。 万元人民币转

2、股权转让及对价支付

（1）中投信托同意按本协议的条款和条件向中铝股份有偿转让目标股权，

中铝股份同意按本协议条款和条件受让目标股权。

（2）根据中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 1186 号

评估报告书，于评估基准日宁夏发电集团的净资产评估值为人民币 491，943.07

万元。双方同意以前述净资产评估值为基础确定的股权转让价款。双方一致同意

并确认，目标股权的股权转让价款共计人民币 67，493.42 万元。 67，

（3）自本协议生效日起 5 个工作日内，中铝股份应将第一笔股权转让价款

合计人民币 53，994.736 万元（股权转让价款的 80%）付至中投信托指定的银行账

户；

（4）自本次股权转让股权交割日起 5 个工作日内，中铝股份应将剩余股权

转让价款（股权转让价款的 20%）付至中投信托指定的银行账户。 20%）付至

3、协议的履行

（1）双方同意，自本协议签署日起，双方立即开始善意地履行本协议项下

股权转让涉及的所有内部、外部审批、备案、登记等手续；

（2）双方同意，中铝股份在支付第一笔股权转让价款后，中铝股份即可按

11.88%的持股比例分享权益；

（3）若截至 2012 年 10 月 15 日止本协议仍未达成生效条件的，除因中投信

17

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

托原因外，中铝股份应从次日起，以人民币 5 亿元为基数，按照每日万分之五点

二向中投信托支付补偿金，前述补偿金在第一笔股权转让价款支付时一并支付。

4、协议的生效与变更

（1）本协议满足下列条件后生效：

A、双方在本协议项下的声明与承诺均真实有效，本协议取得中投信托、中

铝股份各自的所有内部批准；

B、完成本次股权转让所需有权机关的批准、授权、同意，包括但不限于对

协议转让的批准、评估备案等；

C、宁夏发电集团其他股东同意股权转让且不行使优先购买权；

D、本次股权转让经信托计划项下受益人大会审批同意；

（2）本协议双方同意，如中投信托无法取得信托计划项下受益人大会关于

转让全部目标股权的批准，则双方可根据中投信托实际有权转让的宁夏发电集团

股权数额，调整本协议或重新签署股权转让协议；

（3）在中投信托满足本协议项下约定的转让条件的情况下，中铝股份受让

宁夏发电集团其他股东股权的，也有义务按照本协议约定的价款受让目标股权。

三、本次拟转让股份的受限或特殊安排情况

本次股权转让中除《股权转让协议》中约定的事项外，不存在其他限制性协

议及安排。

四、本次收购所需的有关部门批准情况

本次权益变动需取得以下批准和审批程序方可进行：（1）中银投资董事会及

其控制股东批准；（2）中铝股份董事会及股东大会（如需要）批准；（3）中投信

托履行完毕内部批准程序；（4）宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行

使优先购买权；（5）中投信托信托计划项下受益人大会审批同意；（6）完成本次

股权转让所需的其他有关机关的批准、授权和同意。

2012 年 8 月 24 日，中铝股份召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了

18

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

同意收购中投信托持有的宁夏发电集团 11.88%的股权，收购价格为 67，493.42 万

元，同意收购中银投资持有的宁夏发电集团 23.42%的股权，收购价格为相当于

134，771.45 万元人民币的等值港币（以 23.42%的股权转让价款的付款当日中国人

民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

五、本次股权转让后上市公司的股权结构图

注：中国铝业公司直接持有中铝股份 38.56%的股权，并透过其附属公司共持有中铝股份

41.80%的股份。

截至 2012 年 6 月 30 日，宁夏发电集团持有银星能源 79，323，793 股股票，持

股比例为 28.02%，其中 12，000，000 股股票处于冻结状态。除此之外，宁夏发电

集团持有银星能源股票不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

19

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第五节 资金来源

一、本次收购的资金来源

根据中铝股份与中银投资和中投信托签署的《股权转让协议》，中铝股份本

次收购所需的资金共计 202，264.87 万元，来源为中铝股份自有资金。 202，

中铝股份声明，本次收购资金未直接或者间接来源于银星能源及其关联方，

也未通过与银星能源进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、本次收购的支付方式

本次收购的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式 / 二、《股权转让

协议》的主要内容”。

20

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整

的计划

本次权益变动完成后，中铝股份将成为银星能源控股股东的第一大股东。中

铝股份将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上

市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，中铝股份尚未制定未来十

二个月改变上市公司主营业务的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署日，中铝股份尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业

务的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，中铝股份尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人

员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护银

星能源及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和银星能源《公司章程》规

定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

银星能源的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款。截至本报告书

签署日，中铝股份尚无在本次收购完成后对银星能源公司章程条款进行重大修改

的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，中铝股份尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变

动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，中铝股份尚无在本次收购完成后提出对银星能源分红

政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，中铝股份尚无其他对银星能源现有业务和组织结构做

出重大调整的明确计划。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中铝股份将通过宁夏发电集团持有银星能源 28.02%的股

份。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，中铝

股份承诺如下：

（一）保证银星能源人员独立

1、保证银星能源的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于中铝股份和中铝股份的控股股东、实际控制人及其控股或实际控制的

公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股份的关联方”）。

2、保证银星能源的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、银星能

源公司章程的有关规定选举产生；保证银星能源的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员在银星能源专职工作，不在中铝股份及中铝股份

的关联方之间双重任职。

3、保证中铝股份推荐出任银星能源董事和高级管理人员的人选都通过合法

的程序产生，中铝股份不干预银星能源董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

（二）保证银星能源资产独立完整

1、保证银星能源具有独立完整的资产，银星能源的资产全部能处于银星能

源的控制之下，并为银星能源独立拥有和运营。

2、保证中铝股份及中铝股份的关联方不以任何方式违法违规占有银星能源

的资金、资产。

（三）保证银星能源的财务独立

1、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

2、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、保证银星能源保持自己独立的银行账户，不与中铝股份共用银行账户。

4、保证银星能源的财务人员独立，不在中铝股份兼职和领取报酬。

5、保证银星能源依法独立纳税。

6、保证银星能源能够独立作出财务决策，中铝股份不干预银星能源的资金

使用调度。

（四）保证银星能源机构独立

1、保证银星能源的机构设置独立于中铝股份，并能独立自主地运作。

2、保证银星能源办公机构和生产经营场所与中铝股份分开；建立健全组织

机构体系，保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中

铝股份职能部门之间的从属关系。

（五）保证银星能源业务独立

1、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，银星

能源具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证中铝股份除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进行

干预。

3、保证中铝股份及中铝股份的关联方不在中国境内外从事与银星能源相竞

争的业务。

4、保证尽可能减少银星能源与中铝股份及中铝股份的关联方之间的持续性

关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进

行。

二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银

星能源，为保障银星能源及银星能源的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权

24

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

益，中铝股份就本次收购完成后，在未来持续经营过程中可能与银星能源发生的

关联交易的相关事项作出如下说明及承诺：

（一）在本次收购前，中铝股份及中铝股份的控股股东及其控制或实际控制

的公司、企业或经济组织（以下简称为“中铝股份的关联方”）与银星能源之间

不存在关联交易。

（二）在本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在购买商品、产

品销售、关联租赁和担保等方面存在关联交易。银星能源计划通过加大外部市场

的开拓力度，提高外部销售份额，降低与宁夏发电集团的交易比例，从而逐渐减

少与宁夏发电集团的关联交易；对于确实无法减少的关联交易，银星能源将遵照

公平、公正的市场原则进行定价，保证定价公允，并严格履行相关决策程序和信

息披露义务。

（三）中铝股份在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

1、本次收购完成后，中铝股份将善意履行作为宁夏发电集团第一大股东的

义务，充分尊重宁夏发电集团和银星能源的独立法人地位，保障银星能源的独立

经营、自主决策、将严格按照《公司法》以及宁夏发电集团和银星能源的公司章

程规定，促使经中铝股份提名的宁夏发电集团董事依法履行诚信和勤勉责任。

2、保证中铝股份及中铝股份控制的企业今后原则上不与银星能源发生关联

交易；

3、对于银星能源与宁夏发电集团现有的关联交易，以及银星能源在今后的

经营活动中与中铝股份及中铝股份的关联方发生不可避免的关联交易，中铝股份

将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有

关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易

将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；与银星能源依法签订

协议，及时进行信息披露；银星能源的独立董事对关联交易的公允性和必要性发

表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害银星能源及其

他股东的合法权益。

4、中铝股份及中铝股份的关联方将严格和善意地履行与银星能源签订的各

25

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

种关联交易协议，并保证不会向银星能源谋求任何超出有关关联交易协议规定以

外的利益或收益。

三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银

星能源。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，

中铝股份就避免与银星能源同业竞争事宜承诺如下：

（一）本次收购前，银星能源的主营业务为风力发电、风电设备制造、太阳

能发电设备制造和自动化仪表业务。截至本承诺函出具之日，中铝股份及中铝股

份的控股股东及其控制或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股

份的关联方”）未投资于任何与银星能源有相同或类似业务的公司、企业或其他

经营实体，未经营也没有为他人经营与银星能源相同或类似的业务；中铝股份及

中铝股份的关联方与银星能源不存在同业竞争。

（二）本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在风电场运营方面

存在同业竞争。

（三）本次收购完成后，中铝股份将促使宁夏发电集团通过各项措施解决与

银星能源的同业竞争问题。同时，除上述现存的同业竞争外，中铝股份保证中铝

股份及中铝股份控制的其他企业将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由

其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与

任何与银星能源及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞

争之任何业务活动，以避免中铝股份及中铝股份控制的其他企业与银星能源及其

子公司的生产经营构成业务竞争。

（三）本公司承诺，如中铝股份及中铝股份控制其他企业从任何第三方获得

的任何商业机会与银星能源现有的生产经营构成实质性竞争或可能有实质性经

营，则中铝股份将立即通知银星能源，并尽力协调将该商业机会让予银星能源。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，中铝股份及中铝股份的关联方以及各自的

董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

一、与银星能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3，000 万元或高于

银星能源最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

二、与银星能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

万元以上的交易；

三、对拟更换的银星能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类

似安排；

四、对银星能源有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人对被收购公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前 6

个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询

证明，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，中铝股份无持有或通过证券交易所

买卖银星能源股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及

在收购事实发生之日前 6 个月内买卖被收购公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询

证明，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，中铝股份的董事、监事、高级管理

人员及其直系亲属无持有或通过证券交易所买卖银星能源股份的行为。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 信息披露义务人的财务资料

中铝股份是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌

上市的股份有限公司（上海证券交易所股票代码：601600.SH，香港联合交易所

股票代码：2600.HK，纽约证券交易所股票代码：ACH），公司的年度报告及经

审计的财务报告均在《上海证券报》，《证券时报》，以及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上进行披露。

中铝股份最近三年年报的披露情况如下：

年度年报披露时间信息披露媒体

2011 年度2012 年 3 月 17 日

《上海证券报》，《证券时报》，以及上海证

2010 年度2011 年 3 月 1 日

券交易所网站（www.sse.com.cn）

2009 年度2010 年 3 月 27 日

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 其他重大事项

一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，中铝股份不存在为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证

券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、中铝股份不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办

法》第五十条的规定提供相关文件。

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

中国铝业股份有限公司（盖章）

法定代表人：

熊维平

日期：二�一二年月日

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的

内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承

担相应的责任。

财务顾问协办人：

王景然

财务顾问主办人：

王琦黄传贞

法定代表人或授权代表：

顾伟国

中国银河证券股份有限公司

二Ｏ一二年月日

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、中铝股份企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

2、中铝股份董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、中铝股份关于本次股份转让的内部决策文件；

4、中铝股份关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段

的具体情况说明；

5、中铝股份与中银投资和中投信托签署的《股份转让协议》；

6、中铝股份关于本次收购资金来源的说明；

7、中铝股份关于最近 24 个月内与银星能源之间的重大交易情况的说明；

8、中铝股份关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；

9、中铝股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六

个月内持有或买卖银星能源股份情况的说明；

10、中铝股份所聘请的中介机构及项目人员前六个月内持有或买卖银星能源

和中铝股份股票情况的说明；

11、中国证券登记结算有限责任公司出具的前六个月内相关机构和人员持有

或买卖银星能源和中铝股份股票的证明文件；

12、中铝股份关于保持银星能源独立性的承诺函；

13、中铝股份关于规范与银星能源的关联交易的承诺函；

14、中铝股份关于解决与银星能源同业竞争的承诺函；

15、中铝股份不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

十条规定的说明；

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

16、中铝股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事

处罚的声明；

17、中铝股份最近三年经审计的财务会计报告；

18、中国银河证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司详式权益变

动报告书之财务顾问核查意见。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：中国铝业股份有限公司

住所：中国北京海淀区西直门北大街 62 号

上市公司：宁夏银星能源股份有限公司

住所：宁夏银川市西夏区黄河西路 330 号

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宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖

章页）

中国铝业股份有限公司（盖章）

法定代表人：

熊维平

日期：二�一二年月日

35

宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

宁夏银川市西夏区黄河西路

上市公司名称宁夏银星能源股份有限公司上市公司所在地

330 号

股票简称银星能源股票代码000862

中国北京海淀区西直门北大

收购人名称中国铝业股份有限公司收购人注册地

街 62 号

拥 有 权益 的股增加 √有 □无 √

有无一致行动人

份数量变化不变，但持股人发生变化 □无一致行动人

收 购 人是 否为是 □否 √收购人是否为上是 □否 √

上 市 公司 第一收购人不是上市公司第一大股市公司实际控制收购人不是上市公司实际控

大股东东人制人

收 购 人是 否对是 √否 □收购人是否拥有是 □否 √

境内、境外其他1 家 焦作万方 24%境内、外两个以回答“是”，请注明公司家数

上 市 公司 持股上上市公司的控收购人没有拥有境内、外两个

5%以上制权以上上市公司的控制权

收购方式（可多通过证券交易所的集中交易 □协议转让√

选）国有股行政划转或变更□间接方式转让 √

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □

继承 □赠与 □其他 □（请注明）

收 购 人披 露前

拥 有 权益 的股

份 数 量及 占上持股数量：0股持股比例：0.00%

市 公 司已 发行

股份比例

本 次 收购 股份变动数量：79，323，793 股变动比例：28.02%

的 数 量及 变动

比例(通过宁夏发电集团有限责任公司间接持有银星能源 79，323，793 股)

与 上 市公 司之是 □否 √

间 是 否存 在持

续关联交易与上市公司之间不存在持续关联交易

与 上 市公 司之是 □否 √

间 是 否存 在同

业 竞 争或 潜在与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争

同业竞争

收 购 人是 否拟是 □否 √

于未来 12 个月

内继续增持收购人尚未制定未来 12 个月内通过二级市场继续增持上市公司股份的计划

36

宁夏银星能源股份有限公司详式

[责任编辑：robot] 标签：中铝 银星 股份 宁夏 

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