永泰能源：关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司股权的公告

2012年12月08日 00:14
来源：凤凰网财经

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证券代码：600157证券简称：永泰能源公告编号：临 2012－092

债券代码：122111债券简称：11 永泰债

永泰能源股份有限公司

关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司（或“永泰

能源”）向山西晋唐煤焦物流有限公司（以下简称“晋唐公司”）转让所持有

的山西灵石昕益致富煤业有限公司（以下简称“致富煤业有或“目标公司”）

49%股权。本次股权转让是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企

业，集中公司资源，为实现公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的

新能源产业的快速发展而进行的。本次股权转让收回的投资款主要用于补充

公司流动资金。

本次交易的目标公司致富煤业截止 2012 年 9 月 30 日经审计后的账面净资产

为 1，831.52 万元，截止 2012 年 9 月 30 日经评估后的净资产为 56，284.18 万

元，其 49%股权对应的评估后的净资产为 27，579.25 万元。经交易双方协商， 49%股权对

以致富煤业评估后的净资产为作价依据，本公司转让其 49%股权对应的转让

价格为 30，337 万元。 30，

本次交易的目标公司致富煤业拥有证号为 C1400002009121220046089 的采

矿许可证；生产规模：45 万吨/年；矿区面积：5.668 平方公里；有效期限：

2011 年 12 月至 2012 年 12 月，其拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况。 年 12 月

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售。因致富煤业为公司 2010

年度非公开发行募集资金收购项目之一，本次股权转让需提交公司股东大会

进行审议。本公司通过 2010 年度非公开发行方式使用募集资金 16，954 万元

收购了致富煤业 49%股权。目前致富煤业所属煤矿处于技改中，尚未产生效

益。

一、交易概述

为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，集中公司资源，实现公

司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快速发展目标。2012

1

年 12 月 7 日，本公司与晋唐公司签署了《股权转让协议书》，本公司将以 30，337

万元的价格向晋唐公司转让所持有的致富煤业 49%股权，转让价款以现金方式支

付。

致富煤业前身为山西灵石县静升镇致富煤矿，系灵石县静升镇人民政府投资

的集体企业，成立于 1998 年 6 月 25 日，其拥有证号为 C1400002009121220046089

的采矿许可证；生产规模：45 万吨/年；矿区面积：5.668 平方公里；有效期限：

2011 年 12 月至 2012 年 12 月。本公司通过 2010 年度非公开发行使用募集资金

16，954 万元收购了致富煤业 49%股权。致富煤业所属煤矿现处于技改中，尚未产

生效益。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第 133

号《资产评估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，致富煤业的净资产

评估价值为 56，284.18 万元，其 49%股权对应的净资产评估价值为 27，579.25 万元。 56，

经转让双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应致富煤业 49%

股权转让款确定为 30，337 万元。 30，

2012 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，全体 8 名董事

以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于转让山西灵石昕益致富煤

业有限公司 49%股权的议案》，公司全体独立董事同意本次股权转让并发表了独

立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产出售，不存在损害公司和公

司股东利益的情形。

本次交易因涉及公司 2010 年度非公开发行募投项目的对外转让，因而需提

请公司 2012 年第十一次临时股东大会批准后实施。 2012 年

二、交易对方的基本情况

1、名称：山西晋唐煤焦物流有限公司

2、注册地址：晋中市灵石县翠峰镇常青路51号

3、法定代表人：尹陈

4、注册资本：6，000万元

5、设立时间：2007年11月23日

6、营业执照注册号：140729170000594

7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、经营范围：道路普通货物运输，煤炭零售经营。仓储、配送、房屋出租、

汽车销售，矿山设备及配件、机械设备及配件、煤炭副产品、五金交电、电

2

子设备经销等业务。

晋唐公司股东情况为：上海昭越实业有限公司出资 3，600 万，持有其 60%股

权，灵石县德诚贸易有限公司出资 2，400 万，持有其 40%股权。上海昭越实业有

限公司实际控制人为袁玉兰，持有上海昭越实业有限公司 87.14%的股权。晋唐

公司及其股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

截至2011年12月31日，晋唐公司公司总资产8，042万元，净资产为449万元；

2011年度实现营业收入7，317万元，实现净利润-34万元。截至2012年9月30日，晋

唐公司公司总资产87，164万元，净资产为5，748万元；2012年1-9月实现营业收入

156，243万元，实现净利润324万元。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为致富煤业 49%的股权。 49%的股权

（一）交易目标公司基本情况

1、名称：山西灵石昕益致富煤业有限公司

2、注册地址：灵石县静升镇苏溪村

3、法定代表人：侯奇才

4、注册资本：2，058 万元

5、设立时间：1998 年 6 月 25 日

6、营业执照注册号：140000105962790

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：该矿筹建项目相关服务。

致富煤业前身为山西灵石县静升镇致富煤矿，系灵石县静升镇人民政府投资

的集体企业，其拥有证号为 C1400002009121220046089 的采矿许可证；生产规

模：45 万吨/年；矿区面积：5.668 平方公里；有效期限：2011 年 12 月至 2012

年 12 月。灵石昕益能源有限公司持有其 51%的股权，本公司持有其 49%股权。 12 月。

因致富煤业所属煤矿现处于技改中，无营业收入，尚未产生效益。

灵石昕益能源有限公司，注册资本：2 亿元，注册地址：晋中市灵石县新建

街南 138 号，法定代表人：闫俊雄，公司类型：有限责任公司（自然人控股或私

营性质企业控股），经营范围：矿山企业投资管理咨询服务，矿井建设，矿山机

械设备、建筑材料经销等。2012 年 12 月 6 日灵石昕益能源有限公司出具了《关

于放弃山西灵石昕益致富煤业有限公司 49%股权优先购买权的函》，同意放弃本

次转让致富煤业 49%股权的优先购买权。 49%股权的

3

（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

本次股权转让为致富煤业 49%股权转让，不涉及矿业权的转让，致富煤业仍

继续享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资

质。

（三）目标公司主要财务指标

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2012）第 0147

号《审计报告》，致富煤业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目2012年9月30日2011年12月31日

流动资产44，441，599.9333，329，576.43

固定资产300，014.532，639，669.99

长期股权投资--

资产总计403，085，177.44171，900，164.86

流动负债268，095，721.06152，786，933.52

负债合计384，767，021.06152，786，933.52

股东权益合计18，318，156.3819，113，231.34

2012 年 1～9 月2011 年年度

营业收入--

利润总额-803，677.08-1，002，663.67

净利润-795，074.96-994，915.98

（四）交易目标公司评估结果

1、评估结果汇总

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2012）第 133

号《资产评估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，致富煤业的评估结

果如下：

单位：万元

帐面价值评估价值增减值增值率

项目E=（C-B）

ACD=C-B

/B*100%

流动资产14，444.164，444.16

长期投资2

固定资产39，536.439，582.1645.730.48

其中：在建工程49，506.439，506.43

建筑物511.5158.8147.30410.91

设备618.4916.93-1.56-8.47

无形资产726，325.7480，732.3754，406.63206.67

其中：土地使用权8

其它资产92.192.19

资产总计1040，308.5294，760.8854，452.36135.09

流动负债1126，809.5726，809.57

4

长期负债1211，667.1311，667.13

负债总计1338，476.7038，476.70

净资产141，831.8256，284.1854，452.362972.58

致富煤业总资产账面价值为 40，308.52 万元，评估价值为 94，760.88 万元，增

值额为 54，452.36 万元，增值率为 135.09%；总负债账面价值为 38，476.70 万元， 54，

评估价值为 38，476.70 万元，无增减值；净资产账面价值为 1，831.82 万元，净资

产评估价值为 56，284.18 万元，增值额为 54，452.36 万元，增值率为 2972.58%。 56，

评估增值幅度较大的主要是致富煤业的采矿权，其采矿权的账面价值为

26，325.74 万元，专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司的评估结

果为 80，732.37 万元，增值率为 206.67%。 80，

2、评估方法

本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估，即在合理评估企业各项资产

价值和负债的基础上确定评估对象价值。具体的评估方法如下：

（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进

行评估：

1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账

单、对银行发函询证等的程序，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

2）债权类流动资产：为应收票据和其他应收款，主要是在核实无误的基础

上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。同时考虑了坏账风险损失，测算

方法及依据与审计相同，故坏账风险损失评估值同审定的坏账准备。

3）预付款项：主要为预付的工程款和勘探、设计费等。在核实无误的基础

上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（2）固定资产：本次委托评估的固定资产分别为房屋建筑物和设备，根据

委评资产的特点及评估目的，采用重置成本法进行了评估。

（3）无形资产：账面的无形资产主要为采矿权，本次评估过程中，委托方

将该无形资产-采矿权另行委托了具备矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限

责任公司进行单独评估。

（4）递延所得税资产：考虑了坏账风险损失，坏账风险损失评估值与审定

的坏账准备一致，按核实后的账面值确定评估值。

（5）负债：包括流动负债--其他应付款、应付税费和长期应付款--应交资源

价款，本次评估中根据企业实际应承担的负债金额确定相应评估值。

3、矿业权评估

5

根据专业矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报

字（2012）第 455 号《山西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》，其

采矿权评估情况如下：

（1）评估基准日：2012 年 9 月 30 日

（2）评估方法：折现现金流量法

（3）主要评估参数：

截止评估基准日致富煤业采矿权范围内保有煤炭资源储量 3，481.00 万吨；

评估利用煤炭资源储量 3，390.00 万吨；可采储量 2，431.71 万吨；生产规模 45

万吨/年；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 38.60 年；产品方案为原煤，产品不

含税销售价格 530.00 元/吨；折现率 10%。 530.

（4）评估结果

致富煤业采矿权的评估价值为 80，730.37 万元人民币。 80，

（五）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，致富煤业 49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三

人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容和定价政策

1、定价依据、价款与支付

（1）交易双方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的山西灵石昕益致

富煤业有限公司评估报告书（苏中资评报字[2012]第 133 号），评估基准日为 2012

年 9 月 30 日的目标公司 100%股权经评估后的净资产 56，284.18 万元，其 49%股

权经评估后的净资产 27，579.25 万元为依据，交易双方协商确定本公司持有目标

公司 49%股权的转让价款为人民币 30，337 万元。 49%股权的

（2）自本协议签订之日起 15 个工作日内，受让方将股权转让价款的 100%， 15 个工作

即人民币 30，337 万元付至本公司指定的银行账户。 30，

2、先决条件

转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：

（1）永泰能源股东大会通过决议批准本次转让目标股权事宜；

（2）致富煤业其他股东同意本次转让目标股权事宜并放弃优先购买权。

3、交割

股权转让价款支付完成后，本公司协助受让方在 30 日内办理完成股权工商

变更登记。

6

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易目的是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，回笼资

金，集中用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领域的勘探与开发，从而实现公司

后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业快速发展的目标。通过本

次股权转让，公司可收回资金 30，337 万元，实现投资收益 13，383 万元，主要用

于补充公司流动资金。

六、独立董事发表的独立意见

2012 年 12 月 7 日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士

为本次交易出具了《关于转让山西灵石昕益致富煤业有限公司股权的独立意见》，

认为：

“公司通过 2010 年度非公开发行方式以募集资金 16，954 万元收购了致富煤

业 49%股权。现根据经营发展需要，公司拟将致富煤业 49%股权转让给山西晋

唐煤焦物流有限公司。我们认为本次股权转让有利于整合公司所属煤矿企业，减

少非控股煤矿企业。本次股权转让收回资金主要用于补充公司流动资金，有利于

公司集中资金实现后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业的快

速发展。本次股权转让以致富煤业经评估后的净资产为作价依据，交易价格合理、

公允，没有损害公司及公司股东的利益。为此，我们一致同意本次关于致富煤业

股权转让事项以及本次收回股权转让款用作补充公司流动资金。”

七、保存机构出具的意见

安信证券股份有限公司为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司拟对

外转让 2010 年度非公开发行股票部分募投项目的核查意见》，认为：

1、本次交易目的是为了整合公司所属煤矿企业，减少非控股煤矿企业，回

笼资金，集中用于发展公司煤炭主营业务和页岩气领域的勘探与开发，从而实现

公司后续煤炭主业和以页岩气勘探与开发为主的新能源产业快速发展的目标。通

过本次股权转让，公司可收回资金 30，337 万元，实现投资收益 13，383 万元，用

于补充公司流动资金；

2、永泰能源本次拟对外转让 2010 年度非公开发行股票部分募投项目的行为

视为募集资金用途变更，已经公司第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会

第十七次次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符

合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规

7

定》等法规中关于上交所上市公司募集资金管理的相关规定；

3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，安信证券对永泰能

源本次拟对外转让 2010 年度非公开发行股票部分募投项目事项无异议。 2010 年

八、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司转

让山西灵石昕益致富煤业有限公司所涉矿业权的法律意见书》，认为：

1、本次股权转让的转、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至

本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规

定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让、受让的主体资格；

2、致富煤业系依法设立的企业法人，截至本法律意见书出具日，公司持有

的致富煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、

诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

3、致富煤业符合获取《采矿许可证》的实质条件，其原已持有山西省国土

资源厅核发的《采矿许可证》，其申请延期应不存在法律障碍；且根据公司及致

富煤业确认并经本所律师核查，除因到期需要延期外，上述矿业权不存在其它权

利限制或权利争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且

相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，致富煤业仍

符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；

4、截至本法律意见书出具日，本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚

需公司股东大会审议批准；本次股权转让无需向国土资源主管部门办理变更登记

手续。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四十五会议决议；

2、独立董事关于本次交易发表的意见；

3、公司第八届监事会第十七次会议决议；

4、股权转让协议；

5、致富煤业 2011 年及 2012 年 1～9 月财务报告及审计报告；

6、致富煤业资产评估报告；

7、致富煤业矿业权评估报告；

8

8、安信证券股份有限公司出具的专项核查意见；

9、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年十二月七日

9

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