津膜科技：关于使用部分超募资金投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的公告

2013年03月02日 00:09
来源：凤凰网财经

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证券代码：300334证券简称：津膜科技公告编码：2013-009

天津膜天膜科技股份有限公司

关于使用部分超募资金投资天津市瑞德赛恩水业有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]639 号”文批准，天津膜天

膜科技股份有限公司（以下简称：“公司（或“本公司”）首次公开发行人民

币普通股（A 股）2，900 万股，每股面值1元，发行价格为16.78元/股，募集资

金 总 额为486，620，000元，扣除发行费用 41，074，992.5元，募集资金净额为

445，545，007.5元，其中超募资金为125，749，007.5元，信永中和会计师事务所

有限责任公司已于2012 年6月27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进

行了审验，并出具了XYZH/2011A9097号《验资报告》。公司对上述资金进行了

专户存储管理。

2、截至目前超募资金的使用情况

2012年7月24日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超

募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2，500万元永久

补充流动资金。公司已于2012年7月26日使用超募资金2，500万元永久补充流动

资金。

2012年8月27日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设

立“浙江津膜科技环境工程有限公司”的议案》，同意公司使用部分超募资金

1，800万元与薛向东先生设立合资公司，该公司注册资本为3，000万元，公司占

有60%股权。公司已于2012年10月15日使用了上述超募资金。

截至本公告出具日，除上述超募资金使用情况外，其余超募资金尚未使

用，均存放于募集资金专户中。

二、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：2013年2月28日，公司与天津市瑞德赛恩新材料

开发有限公司（以下简称“新材料公司”）签订《增资协议》。根据协议书，

由公司和新材料公司分别出资对天津市瑞德赛恩水业有限公司（以下简称“水

业公司”）进行增资。

2、本次对外投资事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，根据

《公司章程》的规定，本次投资事项未超过董事会审批权限，无须提交股东大

会审议。

3、本次对外投资的资金来源于超募资金，本投资事项不构成关联交易，不

构成重大资产重组。

三、投资方基本情况

1、投资方一：天津膜天膜科技股份有限公司（本公司）

2、投资方二：天津市瑞德赛恩新材料开发有限公司

邮政编码：300270

法定代表人/负责人：林洪新

企业类型：有限责任公司

注册资金：1，500万元人民币

经营范围：树脂及涂料技术开发、转让；树脂、涂料加工、销售；黄油抑

制剂、破乳剂制造、销售及技术开发；化工产品（危险化学品、易燃易爆化学

品、易制毒化学品、监控化学品等除外）及设备配件销售；城市生活及工业污

水处理、再生利用；污水处理工程的设计、施工；污水处理设备安装、运营管

理。（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）。

新材料公司持有水业公司100%股权。新材料公司是一家环保科技型企业，

成立于2007年7月26日，注册资本1，500万元人民币，注册地址：天津市滨海新

区大港安港一路267号。

新材料公司股权结构：林洪新：40%、张兆军：17.5%、田东林：12.5%、张

振利：15%、刘庆凯：15%。

新材料公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司及其主要股东、

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、投资标的基本情况

公司名称：天津市瑞德赛恩水业有限公司

法定代表人：张兆军

现有注册资金：1，000万元人民币

注册地址：天津市滨海新区（大港）石化产业园区金汇路1216号

经营范围：生活及工业污水净化处理，中水销售，水处理剂及水处理设备

研发、生产，水处理技术开发转让，污泥无害化处理。

成立日期：2012年6月14日

注册号：120116000109609

截至2012年12月31日，天津市瑞德赛恩水业有限公司的有关财务情况如下

表所示：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日2013 年 1 月 31 日

总资产1，022.001，039.00

总负债22.0039.00

所有者权益1，000.001，000.00

收入--

利润--

水业公司现为新材料公司的全资子公司，目前正处于承接的大港城区生活

污水深度处理回用项目BOT业务的项目前期建设过程中，尚未进入运营阶段。

水业公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司及其主要股东、实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

五、《增资协议》主要内容

1、增资基本情况

（1）增资事项

公司拟与新材料公司共同向水业公司增资，使增资后水业公司的注册资本

达到1，714万元人民币，其中公司拟使用超募资金投资4，000万元，571.34万元

计入注册资本，3，428.66万元转入资本公积；新材料公司投资1，000万元，

142.66万元计入注册资本，857.34万元转入资本公积。增资完成后，公司占水

业公司注册资本的33.33%。

增资后，水业公司以资本公积转增注册资本，注册资本由1，714万元增至

6，000万元，股东双方股权比例不变。

公司与新材料公司计划于2013年3月31日前完成本轮增资事宜，于2013年6

月前完成资本公积转增股本事宜。

水业公司股权结构变动如下表所示：

（单位：万元）

投资前投资后转增前转增后

注册股权注册股权注册股权

资本比例资本比例资本比例

新材料公司1，000100%1，142.6666.67%4，00066.67%

公司00571.3433.33%2，00033.33%

合计1000100%1，714100%6，000100%

（2）增资后的安排

根据增资协议，增资完成后，水业公司董事会由3位董事组成，新材料公司

委派2位董事，其中1名为董事长；本公司委派1位董事。所有董事会决议需按有

关法律法规及公司章程规定进行审议和表决，董事会会议至少每三个月召开一

次。重大事项需经本公司委派董事同意方可进行。水业公司不设监事会，由公

司委派监事1名。水业公司管理人员由双方股东共同委派，其中总经理由新材料

公司委派，财务总监由公司委派。双方有权随时对水业公司的财务账簿和其它

经营记录进行查看核对，且年度财务审计会计师事务所由双方委派。

2、其他事项

（1）优先分红权

水业公司保证大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务正式商业运营后

第一年（2014年）、第二年（2015年）公司不低于8%投资收益率；第三年至水

业公司大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务特许经营权满每年不低于

12%投资收益率。为保障上述约定，新材料公司同意将其所持有的水业公司

33.33%的股权质押给本公司。

（2）剩余财产优先分配权

在水业公司与天津石化签署的一级除盐水买卖协议执行的前12年内（即

2014年至2025年）水业公司发生清算事由时，水业公司的清算所得按股权比例

分配无法弥补公司投资损失（即公司投资款扣除公司累计取得的超额收益，其

中超额收益指公司每年获得的经营利润分红超过12%的部分），应优先补偿公司

投资损失。在协议执行的12年（即2025年）后发生清算事由时，合资公司履行

完BOT协议义务后的清算所得按双方股权比例分配。

（3）优先购买权和共同出售权

双方投资入股水业公司后，任何一方计划向第三方出售其全部或部分股

份，则必须首先通知对方且对方享有如下权利：

同等条件下对拟出售股权的优先购买权；

双方在同等条件下按照持股比例享有共同出售权，若一方共同出售权无法

实现，则另一方不得出售其全部或部分股权。

（4）股权回购

双方增资水业公司后，任何一方有转移、隐匿水业公司利润的行为，另一

方有权要求损害方股东回购其所持有的水业公司股份，时间是在提出回购要求

后的3个月。按（1）被回购方实际现金出资加每年20%计算利息；（2）水业公

司经评估后的净资产乘以被回购方的持股比例，以上两种方法孰高为原则确定

回购股权的价格。

六、资金使用计划

本次增资，“新材料公司”投资 1，000 万元，公司投资 4，000 万元，双方合

计投资 5，000 万元。投资后，该笔资金将主要用于大港城区生活污水深度处理

回用项目的建设，其中约 4，530.60 万元将用于支付 EPC 总包工程款，其余

469.40 万元将用于公司人员开支等经营与管理费用。大港城区生活污水深度处

理回用项目建设所需的其余资金将由水业公司自筹解决。

七、项目市场分析

天津市是一个严重缺水的城市，城市用水主要依赖“引滦”、“引黄”工

程。大港城区生活污水深度处理回用项目坐落地大港区基本无可用水源，生

产、生活用水也主要依赖100多公里外的天津宝坻区地下水和引滦入港的滦河

水，用水资源严重匮乏。

大港城区生活污水深度处理回用项目的主要用户天津石化作为一家集炼

油、化工、化纤一体化的主要石油化工装置的大型企业，天津石化是耗水大

户，其生存和发展离不开水，每年新鲜水用量达5，000多万吨，大大超过了资源

与环境的承载能力。因此，依靠科学发展观，不断强化节水减排，减少工业用

水总量，降低新鲜水消耗，己成为天津石化建设资源节约型、环境友好型、确

保企业可持续发展的必然选择。除天津石化外，周边电厂等厂矿企业对再生水

也存在着日益迫切的潜在需求。

根据BOT协议及周边厂矿企业需求，该项目近期每年可销售再生水不低于

400万吨，中长期预计每年可达到600-800万m3 ，兼具良好的社会效益和经济效

益

八、设立本项目的经济效益预测

在不考虑大港城区生活污水深度处理回用项目增加新用户以及不考虑水业

公司承揽新项目的前提下，根据BOT协议及公司与新材料公司关于增资的相关约

定，公司自大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务正式商业运营后第一年

（2014年）、第二年（2015年）投资收益率不低于8%；第三年至大港城区生活

污水深度处理回用项目BOT业务特许经营权满投资收益率不低于12%。根据BOT协

议及增资协议，对水业公司及公司的收益情况预测如下：

投资收益测算

单位：元

项 目2014201520162017201820192020

水业公司收入33，528，33036，361，71039，195，09040，611，78042，500，70049，321，80050，392，083

净利润7，695，7139，970，41812，302，12511，567，90312，770，12516，805，49114，763，071

公司投资收益3，200，0003，323，4734，800，0004，800，0004，800，0005，601，8304，921，024

项 目2021202220232024202520262027

水业公司收入50，392，08350，392，08351，485，59153，098，13853，098，13854，250，36854，250，368

净利润14，303，98213，829，60814，159，51014，688，25514，164，51814，487，25113，927，442

公司投资收益4，800，0004，800，0004，800，0004，896，0854，800，0004，829，0844，800，000

项 目2，0282，0292，0302，0312，0322，033

水业公司收入54，250，36855，427，60055，427，60055，427，60056，630，37956，630，379

净利润13，348，56713，632，82913，013，62212，373，08812，612，49211，926，813

公司投资收益4，800，0004，800，0004，800，0004，800，0004，800，0004，800，000

同时，水业公司也在积极开发大港城区生活污水深度处理回用项目所在地

周边企业的用水需求，并积极跟踪其他污水处理及回用项目，这将推动水业公

司扩大业务规模、扩大收入，也有助于公司增加投资收益，加速投资回收。

九、投资的目的及项目风险

（一）投资的目的

公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向

客户提供专业膜法水资源化整体解决方案——包括技术方案设计、工程设计与

实施、膜单元制造及系统集成、运营技术支持与售后服务等。上市后，公司开

始积极拓展EPC、BT、运营管理等新业务模式，并取得了实质性的突破。本次以

战略投资方式介入中水回用的投资与运营市场，有助于公司拓展业务模式，实

现全产业链发展。

（二）项目风险

1、中水需求量减少风险

投资水业公司最大风险之一来自于客户用水量减少或停用，水量减少或停

用会使项目收益无法实现。对于天津石化来说使用中水成本比远距离引水成本

低，经济上可行；天津石化是用水大户，行业性质及产品特性决定短期不会改

变其用水量，并且随着大乙烯项目实施用水需求量大幅增加。以上因素分析基

本上能够排除中水需求量减少风险。

2、污水来源保障风险

BOT项目是大港生活区城市废水深度处理回用项目，是对大港环科蓝天污水

处理厂生化处理后的污水实施深度处理的废水资源化再利用工程。该项目水源

稳定可靠，而且伴随着天津滨海新区的蓬勃发展，大港城区建设、城镇人口的

增加、人民生活水平的提高，该区域城市废水水源必将呈稳步增长的态势；城

市污水二级处理出水基本不受洪枯水文年变化的影响，只要人们生活水平不发

生急剧的变化，排放的污水量会相当稳定。

3、合作风险

公司与新材料公司合资运营水业公司，需要对双方的文化、管理、技术、

产品、市场、人员等资源进行整合。由于上述资源存在一定的差异，双方的有

效融合需要沟通和磨合得过程，或许会影响公司的发展速度。对此，水业公司

在设立完成后，将尽快建立相关的各项管理制度，加强各方的沟通和交流，逐

步实现优势互补，资源优化配置和共享，以尽快达成在经营理念、业务运作、

市场开发和战略规划等方面的有效融合。

4、管理风险

水业公司设立初期，在管理资源规划及整合方面可能面临投资各方管理理

念融合和管理制度衔接问题。投资各方应进行有效沟通和协调，就出现的问题

达成共识；如期完成水业公司管理架构的整合，使水业公司建立起规范的财务

管理制度及内部控制制度，加强对水业公司未来发展规划的执行力度，确保本

项目目标的实现。

十、本次增资对公司的影响

水业公司承接的大港城区生活污水深度处理回用BOT项目建成后，其主要用

于向大港区厂矿企业每年提供600-800万m3工业用水，以节约新鲜水用量，使大

港城市污水处理市政基础设施的功能得到进一步提升和完善，并对滨海新区水

资源的持续利用及经济社会可持续发展起到积极地促进作用。水业公司已于

2012年9月26日与中国石油化工股份有限公司天津分公司签订了一级除盐水买卖

协议，根据相关协议及周边厂矿企业需求，该项目近期每年可销售再生水不低

于400万m3，中长期预计每年可达到600-800万m3，具良好的社会效益和经济效

益。本次增资，有利于公司享受大港城区生活污水深度处理回用项目BOT业务的

运营收益，并拓展公司的业务范畴，实现全产业链发展。

十一、独立董事关于向天津市瑞德赛恩水业有限公司投资的独立意见

水业公司的成立符合公司的长远发展规划，公司投资有最低投资收益保

障，各种投资风险因素基本可以排除，为超募资金提供安全又有保障的投资渠

道，符合上市公司和全体股东利益。

本次增资前，公司已与天津市瑞德赛恩水业有限公司就天津市大港城区生

活污水深度处理回用项目签署了《天津市瑞德赛恩水业有限公司3 万吨/天大港

城市废水深度处理回用项目EPC总承包合同》（包含设备供货合同）。截至2012

年12月31日，该项目进度已完成约59.76%，公司已形成收入5，142.08万元（未

经审计），尚有4，051.36万元合同金额待执行。公司在增资天津市瑞德赛恩水

业有限公司后，将持有该公司33.33%的股权，该公司成为公司的关联方，公司

与其之间的相关交易将构成关联交易，相关关联交易事项将按照有关法律法规

履行审议程序及披露义务。本次超募资金使用计划至董事会审议通过并公告后

开始实施。

经过审慎核查，我们认为：公司使用4，000万元超募资金投资水业公司的决

策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使

用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上

市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件

的相关规定。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金

投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情

况。因此，同意上述超募资金使用计划。

十二、监事会意见

公司使用4，000万元超募资金投资水业公司的决策程序符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指导》等相关法律、法规和规范性

文件的相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相

抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。

十三、保荐机构中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限

公司使用部分超募资金设立合资公司的核查意见

本次超募资金使用计划，用于增资天津市瑞德赛恩水业有限公司，没有与

原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常

实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金

使用》的有关规定。

上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司上述超募资金使

用计划已经董事会审议通过，监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独

立意见，履行了必要的法律程序。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并

未损害公司及其股东的合法权益。

本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和

深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，

形成良好的业绩回报。

基于以上意见，本保荐机构对津膜科技本次使用部分超募资金4，000 万元

投资天津市瑞德赛恩水业有限公司事项无异议。

十四、备查文件

1、《天津膜天膜科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》。

2、《天津膜天膜科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》。

3、《天津膜天膜科技股份有限公司关于投资天津市瑞德赛恩水业有限公司

的可行性研究报告》。

4、《天津膜天膜科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五

次会议相关事项的独立意见》。

5、《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司使用部

分超募资金投资天津市瑞德赛恩水业有限公司的核查意见》。

特此公告。

天津膜天膜科技股份有限公司董事会

2013 年 3 月 1 日

[责任编辑：robot] 标签：公司 资金 大港 瑞德 

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