安琪酵母股份有限公司公告（系列）

2013年03月21日 01:52
来源：证券时报网

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（上接B9版）

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2013-005

安琪酵母股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2010年修订版）》的相关规定，现将安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司或本公司）2011年非公开发行A股募集资金存放和使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1055号）核准，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2358.58万股，发行价格为每股34.50元，募集资金总额为813，710，100元，扣除承销保荐费16，000，000元，其他发行费用6，495，900元(包括律师费用、会计师费用及其他发行费用)，实际募集资金净额为791，214，200元。上述资金已于2011年8月17日存入公司指定募集资金专用账户内。大信会计师事务有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月17日出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》验证确认。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投入

本年使用金额

累计利息收入净额

期末余额

置换先期投入项目金额

直接投入募集资金项目

暂时补充流动资金

32，406.73

0.00

44，979.56

35，000.000.

（注1）

197.27

1932.40

注1：2012年3月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金35，000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司将根据募投项目用款进度逐步归还，减少募集资金闲置，并保证募集资金在需要投入募投项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。截止2012年10月8日，公司已将35，000万元资金全部归还公司募集资金专用账户。

截止2012年12月31日，公司共累计使用募集资金77，386.29万元，系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额1，932.40万元。公司 2012 年 12月31日募集资金专户余额合计为1，932.40万元（包含197.27万元利息收入）。报告期末，公司将尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。

二、募集资金管理情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和使上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，结合本公司实际情况，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，并经2010年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2011年8月30日，本公司会同保荐机构世纪证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司宜昌分行、中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议的履行不存在问题。

公司对募集资金实行专款专用，截止2012年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

专户银行名称

银行账号

期末余额

招商银行股份有限公司宜昌分行

717900006010802

157，507.94

中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行

42201331501050208513

19，166，471.87

合计

19，323，979.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，见附件1。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2012年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐人出具的《募集资金存放与使用专项核查报告》的结论性意见

安琪酵母2012年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》等法规以及公司内部制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

安琪酵母股份有限公司董事会

2013年3月21日

附表1：募集资金使用情况对照表单位：万元

募集资金总额

79，121.42

本报告期投入募集资金总额

44，979.56

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

77，386.29

变更用途的募集资金总额比例

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

年产5，000吨新型酶制剂生产线项目

否

16，386.62

11，715.72

16，247.88

-138.74

99.15%

2012年7月

—

不适用

否

年产10，000吨生物复合调味料生产线项目

否

14，200

10，049.05

14，027.93

-172.07

98.79%

2012年1月

—

不适用

否

年产8，000吨复合生物饲料生产线项目

否

7，800

7，800.00.

6，118.82

7，410.11

-389.89.

95.00%

2011年12月

—

不适用

否

生物保健食品生产基地项目

否

12，200

12，200.00.

7，804.97

12，197.96

-2.04

99.98%

2011年12月

—

不适用

否

埃及年产15，000吨高活性干酵母项目

否

28，534.80

9，291.00

27，502.41

-1，032.39

96.38%

2011年12月

—

不适用

否

合计

—

79，121.42

44，979.56

77，386.29

-1，735.13

97.81%

—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

1、年产5，000吨新型酶制剂生产线项目、年产10，000吨生物复合调味料生产线项目、年产8，000吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止报告期末，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。

2、埃及年产15，000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止报告期末，该项目已完成安装调试，进入试生产阶段。

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的进展情况利用自筹资金先期投入了募集资金项目9，840.54万元。募集资金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款9，840.54万元。2011年8月30日公司已从募集资金专户中置换以自筹资金先行投入宜昌生物产业园四个项目的资金5990.61万元，其余3849.93万元为公司代埃及项目在国内采购的设备款，公司通过对外放款方式将其投入埃及项目，埃及公司已通过支付设备款结算方式将该笔款项支付给公司，该3849.93万元资金未从募集资金账户中予以直接置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2011年9月13日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将该部分闲置募集资金39，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司2011年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。该笔资金已于2012年3月12日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资等高风险业务的情形。

2012年3月19日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将该部分闲置募集资金35，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。该笔资金于2012年10月8日归还募集资金专户，并且不存在将募集资金补充流动资金用于证券投资等高风险业务的情形。

募集资金结余的金额及形成原因

项目竣工决算未完成，尚未形成结余。

募集资金其他使用情况

在本次非公开发行股票的申请文件中，埃及项目的募集资金使用方式为由本公司对本公司全资子公司安琪酵母（埃及）有限责任公司投资4，300万美元，其中1，200万美元用于埃及公司增加注册资本，剩余的3，100万美元为埃及项目建设资金，投入方式为对埃及公司境外放款，即由募集资金监管账户支付人民币直接购汇，对外股权投资和对外放款到埃及公司账户。由于此种方式将增加购汇、结汇成本，现本公司拟增加埃及项目募集资金运用方式，即通过公司境外收入留存境外账户外汇以对外股权投资和放款的方式汇入埃及公司账户，同时，以公司境外收入账户支付给埃及公司的付款凭证按照当日银行汇率买入价计算从募集资金监管账户转出相对应的人民币金额到公司非监管账户。公司已经国家外汇管理局批准成为境外收入留存境外试点企业，并已在招商银行离岸部开立了境外收入留存境外账户，该账户可用于经国家外汇管理局核准或登记的资本项目对外支付。上述两种募集资金运用方式本公司将根据项目资金需求和实施进度，结合外汇市场、购汇成本等情况确定。

决策程序：2011年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加埃及年产1.5万吨高活性干酵母项目募集资金运用方式的议案》，并经2011年9月13日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过。并按相关规定进行了信息披露，详见2011年8月27日和2011年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司公告。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2013-006

安琪酵母股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

??会议召开的时间：2013年4月18日

?会议召开的地点：湖北省宜昌市南湖宾馆

?会议方式：现场召开

公司决定召开2012年年度股东大会，有关事项如下：

一、会议时间和地点：

会议时间：2013年4月18日上午9：30

会议地点：湖北省宜昌市南湖宾馆

二、审议事项：

1、公司董事会2012年度工作报告；

2、公司监事会2012年度工作报告；

3、公司2012年年报及摘要；

4、公司2012年度财务决算报告；

5、公司2012年度利润分配方案；

6、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年财务审计机构的议案；

7、关于调整独立董事津贴的议案；

8、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

9、2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

10、关于选举独立董事的议案；

11、关于董事会换届选举的议案；

12、关于监事会换届选举的议案；

13、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

14、《公司2012年履行社会责任报告》；

15、关于修改公司经营范围的议案；

16、关于修改《公司章程》有关条款的议案。

三、听取公司独立董事2012年度述职报告。

四、出席会议对象：

1、凡于2013年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事和高级管理人员。

五、参加会议股东登记办法：

凡符合出席会议要求的股东于2013年4月17日上午8:30至下午17:00持本人身份证、股票帐户卡；受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持能证明其具有法人代表资格的有效证明或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡；本人身份证到本公司证券部办理参加股东大会登记手续，异地股东可采取传真或信函方式登记。

六、其它事项：

1、会议会期预计为半天；

2、与会者交通、食宿费用自理。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2013年3月21日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投赞成票

2、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投反对票

3、对召开股东大会的公告所列第项审议议题投弃权票

4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号码（或营业执照号）：

委托人股票账户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2013-007

安琪酵母股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

安琪酵母股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2013年3月9日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2013年3月19日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席李林主持，应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议全票审议通过了如下议案和事项：

1、监事会2012年度工作报告；

2、公司2012年年报及摘要；

3、公司2012年度财务决算报告；

4、公司2012年利润分配方案及2013年利润分配预计；

5、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

6、2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

7、关于监事会换届选举的议案；

鉴于公司第五届监事会即将任期届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，监事会决定进行换届选举。

根据《公司章程》规定，监事会由四名监事组成，其中两名由公司职工代表担任。现经公司股东提名李林、周春二人为公司第六届监事会监事候选人。经公司职工代表大会推荐，由职工代表出任的监事由刘忠诚、李啸出任，监事及监事候选人简历附后。

本议案需提交2012年度股东大会审议。

8、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

9、《公司2012年履行社会责任报告》

针对公司2012年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

（1）公司2012年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

（2）公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2013年3月21日

附：职工代表推举的监事简历：

刘忠诚，男，41岁，中共党员，在职研究生、兼职执业律师。曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事。现任本公司党委副书记、本公司总法律顾问、本公司第五届监事会职工监事。

李啸，男，44岁，中共党员，工学博士，华中农业大学博士后流动站出站博士后（与安琪酵母股份有限公司博士后工作站联合培养），副教授，硕士生导师。博士期间主要从事放线菌的发酵过程优化与放大方面的研究；做博士后期间主要从事酵母浸出物的微生物营养功能及发酵调控方面的研究。曾在三峡大学从事微生物反应过程的优化与放大方面的教学和研究工作。现在安琪酵母股份有限公司研发中心工作，担任研发中心副主任，兼任生物技术事业部技术总监，任公司第五届监事会职工监事。

公司第五届监事会监事候选人简历：

李林，男，41岁，中共党员，本科学历。曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公司发展部部长，本公司第五届监事会监事会主席。

周春，男，41岁，中共党员，大学文化程度，经济师。曾先后担任宜昌叉车厂团委书记、工会副主席、宜昌市国资委团工委副书记、宜昌市黄金工业管理办公室副主任，现任宜昌市黄金工业管理办公室主任、市国资委团工委书记、机关党委委员。