中航三鑫：关于修改子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案涉及关联交易的公告

2013年03月26日 00:10
来源：凤凰网财经

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证券代码：002163证券简称：中航三鑫公告编号：2013-014

中航三鑫股份有限公司

关于修改子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股方案

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中航三鑫股份有限公司公司（以下简称中航三鑫或公司）于 2012 年 1

月 4 日召开的四届十七次董事会及 2012 年 2 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股

东大会审议通过了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司增资扩股的议案》，中航

工业上海航空特种车辆有限责任公司（以下简称上航特车）拟以经评估的土地以

及深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称三鑫幕墙工程公司）的主要技术、营

销、施工、管理等骨干以现金参与此次三鑫幕墙工程公司增资扩股，中航三鑫不

参与本次增资。相关公告请查阅 2012 年 1 月 6 日公司刊登于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上的“2012-002 号、关于全资子公司深圳市三鑫幕墙工程

有限公司增资扩股事项涉及关联交易的公告”。

公司 2013 年 3 月 15 日收到上海特车发来的《关于终止合作协议的函》，由

于上航特车土地投资事宜未获得其上级主管单位的批准，致使增资扩股事项无法

继续执行。为了促进三鑫幕墙工程产业的发展，鼓励三鑫幕墙公司经营团队及核

心骨干等，经商议，决定修改三鑫幕墙工程公司增资扩股方案。

2、本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改全资子公司

三鑫幕墙工程公司增资扩股方案的议案》，关联董事张桂先按要求回避表决。独

立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本次

增资扩股方案修改前已根据相关法律法规约定，通过股东大会审议，且在方案修

改后，应按照规定重新提交股东大会审议。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联人基本情况

张桂先先生，55 岁，大学本科，高级工程师。2008 年起至今任中航三鑫股

份有限公司副总经理、三鑫幕墙工程公司董事长兼总经理职务；2005 年 10 月起

至今任公司董事职务。张桂先先生在公司担任董事职务，截止本公告披露日，直

接或间接持有公司 0.36%的股权。 0.

（二）关联关系

张桂先在本公司担任董事，在三鑫幕墙工程公司任董事长兼总经理职务，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资扩股事项涉及关联交

易。

三、关联交易标的基本情况

（一）三鑫幕墙工程公司基本概况

历史沿革：中航三鑫以幕墙工程产业起家。至 2007 年上市后，中航三鑫为

延伸产业链，除发挥幕墙工程产业优势外，开始发展特种玻璃制造产业。2008

年，为了使幕墙工程产业具有完整独立的运作能力，中航三鑫投资设立了三鑫幕

墙工程公司，该公司自 2009 年起开始正式开展独立经营工作。 2009 年

成立时间：2008 年 3 月 24 日

法定代表人：张桂先

注册资本：10，000 万元

注册地址：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦主楼 17A

经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、钢结构的技术开发、设计及施工安装，承

担建筑幕墙工程。

截止目前，三鑫幕墙工程公司为中航三鑫的全资子公司。

（二）财务状况

单位：万元

幕墙工程公司占中

年度项目中航三鑫幕墙工程公司

航三鑫比重(%)

资产723，776.42147，722.4120.41%

所有者权益135，718.4311，804.108.70%

2012 年

营业收入329，133.70217，535.4666.09%

净利润-13，044.82850.15-

注：上述数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

以三鑫幕墙工程 2012 年 12 月 31 日经评估备案后每一元注册资本对应的净

资产值为增资价格。

五、增资扩股方案的主要内容

1、增资人数

三鑫幕墙工程公司主要技术、经营、施工骨干等自然人股东按平等自愿原则

进入，总人数不超过 40 人。 40 人。

2、增资方式及增资价格

三鑫幕墙工程公司主要技术、经营、施工骨干等自然人以现金对幕墙工程公

司增资，并以三鑫幕墙工程 2012 年 12 月 31 日经评估备案后每一元注册资本对

应的净资产值作为增资价格。

3、股权设置情况

中航三鑫不参与本次增资，持有幕墙工程公司增资后 70%股权。三鑫幕墙工

程公司经营者及骨干等自然人占公司增资后注册资本的 30%。 30%。

幕墙工程公司增资前后股权结构测算对比表

增资前本次增资增资后

其中：

股东名称出资额持股出资额享有股权数

计入资本持股比例

（万元）比例（万元）量（万股）

公积数量

中航三鑫10，000100%0010，00070%

公司员工00%4，628.88342.544，28630%

合计10，000100%4，628.88342.5414，286100%

注：以上增资价格按每 1 元注册资本对应净资产价值为 1.08 元暂估测算。 1 元注册资

六、涉及关联交易的其他安排

根据《公司法》等有关规定，本次增资计划在 2 年内分 3 次出资，首次增资

款应不低于总增资额的 20%，且在本方案经中航三鑫股东大会审议通过后 15 天

内出资到位。2014 年 6 月 30 日前，出资不低于总增资额的 60%，2015 年 6 月 30

日前全部出资到位。在增资额全部到位前，各股东以实际到位的出资额享有相应

的股东权利和义务。

由于三鑫幕墙工程 2012 年 12 月 31 日经评估备案结果尚未确定，待评估报

告完成后，公司将在定期公告中披露具体实施情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

根据公司的“十二五”发展规划，公司的玻璃幕墙产业将从传统的幕墙工程

向节能玻璃幕墙、光伏幕墙升级转化，预测未来五年光伏幕墙、节能高端幕墙和

节能门窗市场广阔，此次增资扩股可充分调动公司幕墙产业经营团队和主要骨干

的积极性和主动性，有利于稳定经营团队者和主要骨干力量，为公司幕墙产业发

展打造一个过硬的经营团队。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

无。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可函

独立董认为：公司《三鑫幕墙工程公司增资扩股方案（修改版）》切实考虑

了三鑫幕墙工程公司的实际情况，能够达到促进三鑫幕墙工程的发展、鼓励三鑫

幕墙经营团队的良好目的。上述关联交易事项是必要的，《三鑫幕墙工程公司增

资扩股方案（修改版）》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，同意提交

公司董事会审议。

（二）独立意见

独立董事认为：该项关联交易符合公司幕墙产业的发展需求，遵循了公开、

公平、公正的原则，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。在

公司第四届董事会第二十六次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益

的情形。本议案尚需提交临时股东大会审议。

十、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

（三）《三鑫幕墙工程公司增资扩股方案（修订版）》。

中航三鑫股份有限公司董事会

二�一三年三月二十五日

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