新华制药：2012年年度报告（更新后）

2013年04月16日 00:15
来源：凤凰网财经

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山东新华制药股份有限公司

二零一二年年度报告

（补充后）

2013 年 3 月 22 日

目录

章节内容页码

1公司基本情况简介…………………………………………………………………………………………2

2会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………3

3股本变动及股东情况……………………………………………………………………………………6

4董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………8

5公司管治及内控报告……………………………………………………………………………13

6股东大会简介………………………………………………………………………………………………19

7董事长报告……………………………………………………………………………………………………20

8董事会报告……………………………………………………………………………………………………23

9监事会报告……………………………………………………………………………………………………32

10重要事项………………………………………………………………………………………………………33

11财务报告…………………………………………………………………………………………………………34

12备查文件…………………………………………………………………………………………………………202

1

重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

董事长张代铭先生、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报

告中财务报告真实、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 10 股派发

一、公司基本情况简介

公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( “公司中)

公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

公司法定代表人：张代铭

董事会秘书：曹长求 郭磊

联 系 电 话:86-533-2196024

传 真 号 码:86-533-2287508

董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM；GUOLEI@XHZY.COM

公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区

公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号

邮 政 编 码：255005

公司国际互联网址：http://www.xhzy.com

公司电子信箱：xhzy@xhzy.com

国内信息披露报纸：《证券时报》

登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

上市资料：

H 股：香港联合交易所有限公司

简称：山东新华制药

代码：0719

A 股：深圳证券交易所

简称：新华制药

代码：000756

首次注册登记日期：1993 年 9 月 30 日

最新注册登记日期：2012 年 8 月 7 日

注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局

工商登记号码: 370300400000376

税务登记号码: 370303164103727

组织机构代码：16410372-7

核数师:

国际

信永中和（香港）会计师事务所有限公司

执业会计师

香港希慎道 33 号利园 43 楼

中国

信永中和会计师事务所

注册会计师

中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼

邮编:100027

2

法律顾问：

香港

易周律师行

香港湾仔皇后大道东 43-59 号东美中心 1201

中国

北京竞天公诚律师事务所

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层

邮编:100025

主要往来银行:

中国工商银行淄博分行

中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号

H 股股份过户登记处:

香港证券登记有限公司

香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼

公司资料查询地点:

山东新华制药股份有限公司董事会秘书室

二、会计数据和业务数据摘要

1. 按中国会计准则编制二零一二年度主要会计数据（经审计）(人民币元)

项目二零一二年

营业利润-18，705，181.33

利润总额34，981，068.98

归属于上市公司股东的净利润23，663，577.96

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(20，394，764.53)

经营活动产生的现金流量净额37，817，990.399

非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元)

非经常性损益项目2012 年附注2011 年2010 年

处置固定资产及

非流动资产处置损益12，940，675.53(3，438，803.56)(13，024，418.06)

无形资产损益

计入当期损益的政府补助，但与公

收到及摊销的计

司正常经营业务密切相关，符合国43，102，518.23

入当期损益的政29，258，563.277，336，000.00

家政策规定、按照一定标准定额或

府补助

定量持续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公可供出售金融资

2，571，920.003，866，053.563，048，698.99

允价值变动损益，以及处置交易性产分红

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收

(2，339，973.59)(4，525，232.16)(868，335.09)

入和支出

少数股东权益影响额24，447.44(4，509.31)(19，851.04)

所得税影响额(12，241，245.12)(3，956，007.44)(1，530，339.21)

合计44，058，342.4921，200，064.36(5，058，244.41)

3

采用公允价值计量的项目(人民币元)

本期公允价值计入权益的累计本期计提的

项目期初金额期末金额

变动损益公允价值变动减值

金融资产：

其中：1.以公允价值计量

且其变动计入当期损益----

-

的金融资产

其中：衍生金融资产----

-

2.可供出售金融资

产136，072，016.00131，877，530.00156，302，848.00

金融资产小计136，072，016.00131，877，530.00156，302，848.00

金融负债

投资性房地产

生产性生物资产

其他

合计136，072，016.00131，877，530.00156，302，848.00

2、财务摘要

（1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元)

综合收益表

项目2012 年2011 年2010 年2009 年2008 年

营业额2，932，116，0002，917，860，0002，589，447，0002，295，101，0002，077，753，000

除税前溢利/（亏损）33，515，00091，272，000128，967，000116，388，00041，447，000

所得税（费用）/抵免(8，499，000)(13，302，000)(22，159，000)(13，008，000)(5，677，000)

本年度溢利/（亏损）25，016，00077，970，000106，808，000103，380，00035，770，000

少数股东权益2，599，0003，595，0005，509，0003，693，0005，706，000

本公司所有人应占溢

22，417，00074，375，000101，299，00099，687，00030，064，000

利

综合财务状况表

项目2012 年2011 年2010 年2009 年2008 年

总资产3，639，490，0003，017，412，0002，772，599，0002，636，363，0002，159，424，000

总负债(1，855，699，000)(1，259，624，000)(1，048，367，000)(955，542，000)(659，144，000)

少数股东权益(39，701，000)(39，807，000)(38，010，000)(36，318，000)(33，746，000)

本公司所有人

1，744，090，0001，717，981，0001，686，222，0001，644，503，0001，466，534，000

应占权益

4

（2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元)

主要会计数据

2012 年2011 年本年比上年增减（％）2010 年

营业总收入（元）2，971，519，619.902，937，528，055.331.162，614，233，634.62

营业利润（元）(18，705，181.33)71，927，673.11(126.01)131，701，950.29

利润总额（元）34，981，068.9893，211，526.67(62.47)125，128，440.97

归属于上市公司股东的

23，663，577.9676，023，665.57(68.87)97，256，602.75

净利润（元）

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净(20，394，764.53)54，823，601.21(137.20)102，314，847.16

利润（元）

经营活动产生的现金流

37，817，990.3997，083，018.85(61.05)173，000，248.75

量净额（元）

2012 年末2011 年末 本年末比上年末增减（％）2010 年末

资产总额（元）3，628，270，364.033，004，190，190，6820.772，739，564，533.49

负债总额（元）1，851，281，249.011，254，451，169.3747.581，025，030，560.11

归属于上市公司股东的

1，737，287，914.321，709，932，330.071.601，676，523，546.19

所有者权益（元）

股本（股）457，312，830.00457，312，830.00-457，312，830.00

主要财务指标

2012 年2011 年本年比上年增减（％）2010 年

基本每股收益（元/股）0.050.17(70.59)0.21

稀释每股收益（元/股）0.050.17(70.59)0.21

扣除非经常性损益后的基本每

(0.04)0.12(133.33)0.22

股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）1.384.46下降 3.08 个百分点5.81

扣除非经常性损益后的加权平

(1.19)3.22下降 4.41 个百分点6.11

均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量

0.080.21(61.90)0.38

净额（元/股）

本年末比上年末增减

2012 年末2011 年末2010 年末

（％）

归属于上市公司股东的每股净

3.803.741.603.67

资产（元/股）

资产负债率%51.0241.76上升 9.26 个百分点37.42

注：报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。

(3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计）

加权平均净资产收益率（%）每股收益（人民币元）

基本每股收益稀释每股收益

报告期利润

2012 年2011 年2012 年2011 年2012 年2011 年

归属于上市公司股东

的净利润1.384.460.050.170.050.17

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益

后的净利润(1.19)3.22(0.04)0.12(0.04)0.12

3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制账目差异（人民币元）

本公司所有人应占溢利净资产

本期数上期数期末数期初数

按香港普遍采纳之会计原则22，417，000.0074，375，000.001，744，090，000.00 1，717，981，000.00 1，

按中国会计准则23，663，577.9676，023，665.571，737，287，914.32 1，709，932，330.07

按香港普遍采纳之会计原则调整的分项及合计：

递延税项221，422.04292，334.43(1，199，914.32)(1，420，330.07)

教育准备金(1，468，000.00)(1，941，000.00)8，002，000.009，469，000.00

其他-

按香港普遍采纳之会计原则差异

(1，246，577.96)(1，648，665.57)6，802，085.688，048，669.93

合计

附注：境内外会计准则差异的说明：

1、按照香港普遍采纳之会计原则教育经费据实列支、无需计提，截至 2012 年 12 月 31 日止按中国会计准则计提的

5

教育经费余额为人民币 8，002，000 元，2012 年教育经费发生额为人民币 1，468，000 00 元；

2、由于上述差异，对本公司的递延所得税也带来了差异，累计递延所得税差异为人民币 1，199，914.32 元，当期递

延所得税差异为人民币 221，422.04 元。 221，

三、股本变动及股东情况

1、股份变动情况表数量单位：股

2012 年 12 月 31 日2012 年 1 月 1 日

股份类别股份数量占总股本比例（%）股份数量占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股合计9615，3310

国家持股

境内法人持股

A 股有限售条件高管股9615，3310

境内非国有法人持股

二、无限售条件的流通股合计457，311，869100457，307，499100

人民币普通股（A 股）307，311，86967.2307，307，49967.2

境外上市外资股（H 股）150，000，00032.8150，000，00032.8

三、股份总数457，312，830100 457，312，830100 00 4

注：截至 2012 年 12 月 31 日青岛豪威投资发展有限公司持有本公司 9，380，000 股股份被质押冻结。 20

2、股东情况介绍

（1）于二零一二年十二月三十一日，本公司股东总数为 38，501 户，包括 H 股股东 56 户，A 股股

东 38，445 户。年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 38，817 户，包括 H 股股东 56 户，A 股

股东 38，761 户。 38，

（2）于二零一二年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下：

序号前十大股东名称持股数股份性质比例％

1山东新华医药集团有限责任公司166，115，720国家股，A股36.32

2香港中央结算（代理人）有限公司147，943，998流通H股32.35

3青岛豪威投资发展有限公司9，386，851境内一般法人2.05

4王翠平751，400境内自然人0.16

5张琳琳639，000境内自然人0.14

6刘世大591，800境内自然人0.13

7海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券

505，000境内一般法人0.11

账户

8林汝洪500，000境内自然人0.11

9郑惠丹499，990境内自然人0.11

10WANG ZHIHAI456，000流通H股0.10

前 10 名无限售条件股东持股情况单位：股

股东名称持股数股份种类

山东新华医药集团有限责任公司166，115，720A股

香港中央结算（代理人）有限公司147，943，998H股

青岛豪威投资发展有限公司9，386，851A股

王翠平751，400A股

张琳琳639，000A股

刘世大591，800A股

6

海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户505，000A股

林汝洪500，000A股

郑惠丹499，990A股

WANG ZHIHAI456，000H股

附注：1、上述股东关联关系或一致行动的说明：

本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上市

公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联关系

或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关联

关系、也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2、持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。 5%以上的境

(3)控股股东情况

本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于 1995

年 6 月 15 日，属国有独资公司，注册资本为人民币 29，850 万元，法人代表为张代铭，其经营

范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；包装装潢、化工机械设备、仪器、仪表的

制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资质证范围内经营）。2012

年度新华集团实现营业收入人民币 32.65 亿元，利润人民币 6，771 万元。截至年末，新华集团

资产总额人民币 395，619 万元，负债总额人民币 212，654 万元，资产负债率为 53.7%。2012 年

经营活动现金流量净额为人民币 6，138 万元。 6，

新华集团的控股股东为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股集），成立于 2005 年 1 月 28 日， 2005 年

注册资本人民币 8 亿元，属国有独资公司，法人代表为程广辉，经营范围为：对化肥、石化产

业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。

山东省国有资产监督管理委员会

100%

华鲁控股

100%

100%

华鲁集团有限公司新华集团

100%36.32%

维斌有限公司

2.99%

新华制药

7

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

董事、监事及其它高级管理人员简介

董事:

张代铭先生，50 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济学硕

士。1987 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际贸易部副经理、 年到山东新华

经理，本公司副总经理。现任本公司董事长，山东新华医药集团有限责任公司董事长，山东新华制

药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，淄博新华—中西制药有

限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限公司董事长，新华（淄博）置业有限公司董事长。

任福龙先生，50 岁，高级工程师、执业药师，1985 年毕业于山东昌潍医学院医学专业。1985 年毕业于山东

年至 1988 年任住院医师。1991 年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东新华制药厂工作， 1988 年

历任研究院副院长、院长、本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总经理，本公司总经理助

任先生现任本公司董事，山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理。

杜德平先生，43 岁，高级工程师，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士。1991

年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任、总经理助理，副总经理。现任本公司董事、总

经理，淄博新华设计院有限公司董事长，新华制药（寿光）有限公司董事长。

赵松国先生，49 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004

年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980 年到在山东新华制药厂工作，历任财

务处科长、处长，总经理助理。赵先生现任本公司董事、副总经理、财务负责人，淄博新华—中西

制药有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董事，

新华制药（寿光）有限公司董事。

徐列先生，47 岁，高级经济师，大学学历。1986 年到山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、 岁，

科长，办公室副主任，人力资源部经理，现任本公司董事、工会主席，山东新华医药集团有限责任

公司董事、工会主席。

赵斌先生，53 岁，毕业于中南财经政法大学 EMBA，1976 年参加中国人民解放军，历任济南军

区、山东省军区下属单位战士、副连职干事、正连职干事、副营职干事、政治处副主任、主任、1998

年到企业工作，历任山东华鲁集团有限公司投资部经理、办公室总经理，山东华鲁国际商务中心有

限公司副总经理，华鲁控股集团有限公司规划发展部总经理。现任本公司董事，并任华鲁控股集团

有限公司助理总经理兼规划发展部总经理。

朱宝泉先生，66 岁，研究员，博士生导师，1993 年 9 月至 2002 年 1 月任上海医药工业研究院

副院长，2002 年 2 月至 2008 年 6 月任上海医药工业研究院院长，2008 年 7 月至今任上海医药工业

研究院顾问、学术委主任。朱先生现任本公司独立非执行董事。

白慧良先生，69 岁，毕业于北京工业大学有机合成专业，高级工程师，特邀教授。历任沈阳东

北制药总厂技术员、国家医药管理局技术干部处副处长、人事司副司长、政策法规司副司长、司长、

办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。白先生现任中国非处方药物协会会长，

中国医药企业管理协会副会长，兼任上海医药集团股份有限公司、四环医药控股集团有限公司独立

非执行董事。白先生现任本公司独立非执行董事。

邝志杰先生， 45 岁，为英国特许公认会计师之资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲科

廷科技大学商学学士学位。现就职一家于新加坡证券交易所上市的宏威科技有限公司的财务总监，

兼任本公司独立非执行董事、结好控股有限公司独立非执行董事及鞍钢股份有限公司独立非执行董

事。邝先生于商业、制造业及公共会计之审计、会计及财务管理方面积逾丰富经验。

监事:

李天忠先生，50 岁，高级工程师，1983 年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华

制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、本

公司董事，新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事，副总经理，山东新华医药集团有限

责任公司董事、副总经理。李先生现任为本公司监事会主席，兼任山东新华医药集团有限责任公司

8

副总经理。

张月顺先生，63 岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、 岁，

财政部驻淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所

主任会计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。

陶志超先生，43 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律硕士

专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监事。

扈艳华女士，38 岁，毕业于山东大学，研究生学历。一九九六年到本公司工作。历任新华鲁抗

药业集团有限责任公司团委副书记，现任本公司团委书记、政工部副部长、工会办主任。本公司职

工监事。

其它高级管理人员简介:

窦学杰先生，53 岁，高级工程师，毕业于山东医学院药学专业，山东大学药物化学硕士。1982

年到山东新华制药厂工作，历任质监处科长、副处长、处长、质量技术保证部经理，本公司副总工

程师兼质量技术保证部经理，质量总监。现任本公司副总经理。

杜德清先生，48 岁，高级工程师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理工大学工商管理

及青岛科技大学化学工程双硕士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任调度处科长、副处长、处长、 年到山东新华

采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理。

贺同庆先生，43 岁，高级经济师，毕业于山东轻工业学院材料科学与工程专业，山东大学工商

管理硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员、计划员，山东淄博新达制药有限公司

销售部业务员、大区经理、新药部经理、营销总监，山东淄博新达制药有限公司总经理。现任本公

司副总经理，山东新华医药贸易有限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司执行董事，新华制

药（高密）有限公司执行董事。

曹长求先生，43 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业， 1991 年到山东新华制

药厂工作，现任本公司董事会秘书。

郭磊女士，44 岁，经济师，毕业于广州外贸学院会计专业，北京大学经济学硕士。1992 年到山

东新华制药厂工作，现任本公司董事会秘书、办公室主任。

本公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于二零一四年十二月二十一日。

董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况

在 股 东 单 位 任期起始日在股东单位是否领

任 职 人 员 姓 股东单位名称任期终止日期

担任的职务 期取报酬津贴

名

2010 年 07 月

张代铭新华集团董事长-否

06 日

2010 年 07 月

任福龙新华集团董事、总经理-否

06 日

2011 年 1 月

徐列新华集团董事-否

13 日

2009 年 10 月

李天忠新华集团副总经理-否

16 日

9

董事、监事及其它高级管理人员持有本公司股份情况

姓名职务2012 年 12 月 31 日2012 年 1 月 1 日

董 事

张代铭董事长未持有未持有

任福龙非执行董事未持有未持有

杜德平执行董事、总经理未持有未持有

赵松国执行董事、副总经理、财务负责人未持有未持有

徐列非执行董事

赵斌非执行董事未持有未持有

朱宝泉独立非执行董事未持有未持有

白慧良独立非执行董事未持有未持有

邝志杰独立非执行董事未持有未持有

监 事

李天忠监事会主席未持有未持有

张月顺独立监事未持有未持有

陶志超独立监事未持有未持有

扈艳华职工监事未持有未持有

其他高级管

理人员

窦学杰副总经理未持有未持有

杜德清副总经理未持有未持有

贺同庆副总经理未持有未持有

曹长求董事会秘书1，281 股1，281 股

郭磊董事会秘书未持有未持有

合计1，281 股1，281 股

本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为 A 股。 A 股。

除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零一二年十二月三十一日，

没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》

第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券及期货条例》 第

XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》 部第 7 和

该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 《证券及期货

条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录十中的“上

市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。

董事、监事和其它高级管理人员酬金

本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定董

事、监事及其它高级管理人员薪酬。2012 年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2012 年度董

事、监事酬金的议案》，审议通过了《关于 2012 年度高管人员酬金的议案》。董事、监事的报酬由董

事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。

按中国证监会《年度报告准则》披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金(包含退休保险金，

税前)（人民币万元）

姓名2012 年度报酬

董 事

张代铭42.2

10

任福龙37.2

杜德平36.2

赵松国29.2

徐列29.2

赵斌7

朱宝泉7

邝志杰7

白慧良7

监 事

李天忠29.2

扈艳华10.1

张月顺3

陶志超3

其他高级管理人员

窦学杰29.2

杜德清28.7

贺同庆28.7

曹长求10.7

郭磊10.7

二零一二年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 355.3 万元。 355.

董事、监事及其它高级管理人员无变动情况

11

员工及其薪金

本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。

于二零一二年十二月三十一日本集团员工为 6，066 人，该年度本集团全体员工工资总额为人民

币 228，698 千元。 228，

按职能及教育程度划分如下：

员工职能员工人数

生产人员3，899

工程技术人员101

行政管理人员413

财务人员86

产品开发人员168

采购人员41

销售人员1，005

质量监督检测人员353

合计6，066

员工教育程度员工人数

大学及以上学历799

大专学历1，583

中专学历1，204

高中及技校学历1，803

初中及以下学历677

合计6，066

截至二零一二年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2，585 人。 2，

12

五、公司管治及内部控制报告

（一）根据中国证监会要求披露

1、公司治理情况

规范性自查

对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。

独立董事履行职责情况

在本年度内，本公司董事会共召开 8 次会议，各独立董事出席会议情况如下：

亲自出席/

独立董事姓名应参加次数委托出席缺席备注

书面表决

朱宝泉8800

白慧良8800

邝志杰8800

在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 4 次会议，各独立董事出席会议情况如下：

独立董事姓名应参加次数亲自出席委托出席缺席备注

朱宝泉4400

白慧良4400

邝志杰4400

在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，担任薪酬与考核委员会成员的

朱宝泉、白慧良均出席会议。

在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。

审核委员会审核 2012 年度报告情况

（1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2012 年度财务会计报表发表的书面意见：

公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会

计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内

容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确；未发现有重大错报、漏报情况。

审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。

（2）审核委员会在信永中和会计师事务所有限公司就公司2012 年度财务报表出具了初步审核意

见后，审核委员会再次审阅了公司2012年度财务会计报表，现发表意见如下：

公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地反

映了截止2012 年12 月31 日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 年12 月3

审核委员会认为，经信永中和会计师事务所有限公司初步审定的公司2012 年度财务会计报表可

以提交董事会审议表决。

（3）关于信永中和会计师事务所有限公司从事公司2012 年度财务报告审核工作的总结报告

2013年1月5日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所有限公司协商确定的公司

2012年度财务报告审核工作总体计划。

信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信

永中和会计师事务所有限公司已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时

间充分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2012年12 月

31 日的财务状况以及2012 年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情况。 日的财务状况

（4）2013 年 3 月 21 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2012 年年度经审计帐目及业绩公告；

建议续聘 2013 年度财务审计机构，期限一年。 2013 年

五分开情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生产

经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产品，

新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间，将不

13

会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅

助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工业产权、

非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。（3）在人员方面，本公司

在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，

总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4）在机构方面，新华制药设有股东大会、董事

会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控

股股东分开。（5）在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务

管理制度；独立在银行开户。

公司治理情况

报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治理活

动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制

度的要求，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事

会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。公司股东大会、董事会、

监事会会议召开程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定；董事、监事认真依照法律、

法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利；管理层能严格按照规范性运作规

则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在规则和制度的框架内规范运作；公司注重绩效评价和

激励约束机制，注重岗位业绩考核制度，调动各层管理人员的积极性和创造性。

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司公平信息披露指引》 《

等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并

保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情

形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的公平性。

报告期内，本公司修订了《公司章程》：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机

制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公司章程现金分红

条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司对《公司章程》中利润分配政策制定的原则、具体政

策、利润分配方案审议程序、方案实施及政策变更等利润分配条款进行了补充完善，使企业利润分

配政策更为科学、合理，持续、稳健。

本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易的关联方共2家，分别是山东新华万博化工

有限公司和山东淄博新达制药有限公司，交易内容为本公司向其采购化工原料、向其销售水电气及

副产品，均按市场价格定价，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形，且履行了本公司内

部的关联交易审批程序和所需的公告程序。

本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。

报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况

对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进行选拔，

通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质，并经过严

格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对高级管理

人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。

通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩制

度，建立起了激励和约束机制。

2、内部控制情况

内部控制建设情况

公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作，负责公司内部控制

实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督，并就内部控制建设和评价的情况向董事会负责。公

司设立由审计部牵头的内部控制评价工作小组，负责内部控制评价的具体实施工作，成员由公司具

有丰富专业经验的骨干组成。公司审计部负责制定评价工作方案，报经内部控制领导小组批准后执

行。评价工作小组根据工作方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等

要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组织实施风险识别、控制缺陷排查、编

制评价底稿，汇总评价结果、编制内部控制评价文件等。 在评价过程中，评价工作小组及时向领

14

导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控

制评价报告经审核后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司

聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。

董事会关于内部控制责任的声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报

告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事

会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日

常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完

整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述

目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公

司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

建立财务报告内部控制的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（下

称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（下称“应用指引》）及《企业内部控制评价指引》（下

称“评价指引”）的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督

的基础上，对公司截至2012 年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。内部控制

制度执行的效果

内部控制自我评价报告

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了内部控

制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控自我评价报告将于 2013

年 3 月 25 日在巨潮资讯网进行披露。 3 月 25

内部控制审计报告

信永中和会计师事务所认为，新华制药于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 2012 年

和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告于 2013 年 3 月 25 日刊载于巨潮资讯网。 2013 年

15

（二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露

企业管治常规守则

本公司董事确认本公司于截至二零一二年十二月三十一日止年度内已遵守企业管治常规守则条

文（“该守则”），企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有限公司（“联交所”）公布的证券上市

规则（“上市规则”）附录十四所载的条款。

本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。

独立非执行董事

本集团已遵守上市规则第 3.10(1)和 3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且至少一

名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的规定。本公司

聘任了三名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。

本公司三名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告其内严格遵守联交

所公布的《上市规则》第 3.13 条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非执行董事为本公

司独立人士。

上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则（《标准守则（）

本报告期内，本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行为守则。

经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则内所载准则规定。

董事会

（1）董事会组成

董 事

张代铭董事长

任福龙非执行董事

杜德平执行董事、总经理

赵松国执行董事、副总经理、财务负责人

徐列非执行董事

赵斌非执行董事

朱宝泉独立非执行董事

白慧良独立非执行董事

邝志杰独立非执行董事

董事会成员简介载于本报告第四节“董事会监事、高级管理人员和员工情况”

（2）在本年度内，本公司董事会共召开 8 次会议，各董事出席会议情况如下：

在本年度内，本公司董事会共召开 8 次会议，各董事出席会议情况如下：

亲自出席/

董事姓名应参加次数委托出席缺席备注

书面表决

张代铭8800

任福龙8800

杜德平8800

赵松国8800

徐列8800

赵斌8800

朱宝泉8800

白慧良8800

邝志杰8800

16

（3）董事会运作

董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保达成预

定目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法规、本公司《公

司章程》及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控制及制衡机制下，董事

会与公司经理层的职责均有明确规定。

董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务发展

计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法律法规以及境

内外上市地《上市规则》，分别制订了《董事会工作条例》、《总经理工作条例》，进一步明确董事会

职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用；进一步细化了总经理产

生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。

董事长及总经理

董事长负责召集董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运作，履

行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。

总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。

张代铭先生为本公司的董事长，杜德平先生为本公司的总经理。

独立非执行董事任期

第七届董事会独立非执行董事任期由 2011 年 12 月 22 日起，为期三年。 2011 年

薪酬与考核委员会

本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员包

括朱宝泉、张代铭、任福龙及白慧良，其中朱宝泉为薪酬与考核委员会主席。

本公司已经制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董

事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核，以及

批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会的职责范

围可以按照要求提供查阅。

2012 年度内薪酬与考核委员会召开一次会议。审议通过了《关于 2012 年度董事、监事酬金的

议案》，审议通过了《关于 2012 年度高管人员酬金的议案》，并建议提交董事会审议。 2012 年

董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并

参考社会报酬水平来确定的。

提名委员会

本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员包括朱

宝泉、张代铭、杜德平及白慧良，其中朱宝泉为提名委员会主席。

提名委员会职责如下：

(a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准；

(b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议；

(c)定期检查董事会结构、规模和成员（包括技能、知识和经验），并就任何建议做出的变动向

董事会做出建议。

(d)评价独立非执行董事的独立性

(e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。

提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。

核数师酬金

2012 年 6 月 26 日召开的 2011 年度周年股东大会上，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限

公司为本公司境外审计师，续聘信永中和会计师事务所为中国审计师。

信永中和会计师事务所连续 17 年获聘任，信永中和（香港）会计师事务所有限公司连续 7 年获

聘任。

2012 年度报告审计支付会计师事务所的报酬为：

17

2012 年度2011 年度

信永中和（香港）会计师事务所有限公司RMB420，000RMB420，000

信永中和会计师事务所RMB420，000RMB420，000

审核委员会

本公司已经根据上市规则 3.21 条设立了审核委员会，其目前成员包括三名独立非执行董事（即朱

宝泉、白慧良及邝志杰），其中邝志杰为审核委员会主席。

本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《审核委员会职责范

围》，其中包括审核委员会的职权和责任。

审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与外部核

数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。

审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。

审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部

监控及财务汇报事宜，本年度审核委员会召开四次会议，包括审阅 2011 年度经审计帐目、2012 年

第一、第三季度未经审计帐目、半年度未审计帐目。

2013 年 3 月 21 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2012 年年度经审计帐目及业绩公告。 年 3 月

审核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露”项下

出席表。

投资者关系

本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管理代表，

本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、公司网页、接

待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司透明度。

董事、监事及高级管理人员在股份中的权益

就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何需根据

《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓，或根据上市规

则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓

见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况。

内部监控

董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的内部监控。

公司内部监控由监事会定期进行评估。

董事会确认已经检查本公司及附属公司内部监控体系。

主要股东在股份中的权益

除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零

一二年十二月三十一日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份或相关

股份(视情况而定)中拥有根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 2 和第 3 分部之规定须向本公司及香

港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 《证券及期货条例》第 336 条规定记录于本公司保存的登记

册的权益或淡仓。

董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益

除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情

况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零一二年十二月三十一日，没有本公

司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第 XV 部）

的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 7

和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章

节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根据 《证券及期货条例》 《

第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或

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