深圳机场：关于签署《T3航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》的关联交易公告

2013年06月06日 00:07
来源：凤凰网财经

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证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2013-016

证券代码：125089证券简称：深机转债

深圳市机场股份有限公司

关于签署《T3 航站楼室外广告业务综合配套资源使用合同》的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本项关联交易事项前期协议签署情况

公司上市时，本公司控股股东-深圳市机场集团有限公司（以下简称“机场集团有）与

公司签订了《广告经营协议》，依据此协议，公司控股子公司－深圳机场广告有限公司（以

下简称“机场广告公司”）于 1999 年 4 月与机场集团公司签订了《广告用地租赁协议》，由

机场广告公司从事机场范围内的广告对外经营和代理业务，利用机场集团的场地和设施经

营广告业务，按营业收入的 8%支付使用费。2010 年 3 月前，机场广告公司一直按照上述协

议约定向机场集团支付广告资源使用费。

随着深圳机场旅客吞吐量规模的快速增长，机场航站楼室外广告业务实现较快发展。

2010年3月，经公司第四届董事会第十七次临时会议审议批准，机场广告公司与机场集团关

于机场室外广告配套资源使用费的收费标准进行了调整并签订相关协议，调整后的收费标

准为按照以下比例从机场广告公司户外广告营业收入中计收：（1）深圳机场年旅客吞吐量

在2000万人次（含）以下时，按当年营业收入的8%计收；（2）深圳机场年旅客吞吐量在2000

万人次以上，3000万人次（含）以下时，按当年营业收入的12%计收；（3）深圳机场年旅客

吞吐量在3000万人次以上，4000万人次（含）以下时，按当年营业收入的16%计收；（4）深

圳机场年旅客吞吐量在4000万人次以上时，按当年营业收入的20%计收。

（二）本次关联交易事项概述

深圳机场扩建工程正在有序推进之中，新建的 T3 航站楼预计将于今年下半年投产使

用。为保证机场广告公司未来广告业务的可持续经营，机场集团公司延续上市时的相关承

诺将未来 T3 航站楼户外广告资源授权由机场广告公司经营；同时，双方基于现有的机场户

外广告业务配套资源使用模式和原则，协商达成了《T3 航站楼户外广告业务综合配套资源

使用合同》。

机场广告公司经营 T3 航站楼户外广告业务需使用机场集团提供的综合配套资源（包括

场地、场区环境及相关配套设施）。因此，机场广告公司需向机场集团支付配套资源使用费。

鉴于本次关联交易事项的合同期为十年，期限较长，为此双方协商确定在基本遵照 2010

年《广告业务配套资源使用合同》收费标准的基础上，增加了“深圳机场年旅客吞吐量超

过 4500 万人次时，双方按不低于前两次定价的平均增长率另行协商当年度 T3 航站楼室外

广告销售合同金额的分成比例”的约定。

公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了关于签署《T3 航站楼户外广告业务综合

配套资源使用合同》的议案。

（三）本次交易的双方为机场广告公司和本公司控股股东－机场集团，构成了关联交

易。

（四）本交易事项经公司第五届董事会第十次临时会议按照关联交易审议程序进行了

表决；关联董事汪洋、张功平、陈金祖、秦里钟回避表决；非关联董事陈繁华、秦长生、

袁耀辉、王彩章、张建军对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权

获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司关联交易管理制度，本关

联交易事项需提交公司股东大会审议。

（五）独立董事的意见

独立董事袁耀辉、王彩章、张建军对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易

发表了专门意见。

（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111

主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：汪洋

成立时间：1989 年5 月11 日

注册资本：400，000 万元人民币

税务登记证号码：国税深字440306192171137 号、深地税登字440306192171137

主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导

航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空

机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及

航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培

训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的国有企业，持有本公

司61.36%的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原

名为“深圳机场公司”，系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于1989 年

5 月11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深

圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。

1994 年6 月30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更

名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938

号的企业法人营业执照， 注册资本94，924万元人民币，经营期限为15 年。2004 年，经深圳

市工商行政管理局批准，经营期限延长至2039年5月11日止。2001年7月27日，经深圳市国

资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自2004 年4月20日起， 号文批准，

机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手

续。2012年度营业收入282，468万元，净利润47，139万元；2013年第一季度营业收入67，784

万元，净利润13，741万元。截至2013年3月30日，净资产1，342，082万元。

三、关联交易标的基本情况

新建的深圳机场 T3 航站楼预计将于今年下半年投产使用。为保证机场广告公司未来机

场室外广告业务的正常经营，机场集团公司将投资建设和提供相关的配套资源支持，包括：

广告业务开展所需的场地、道路、场区环境（绿化、环保、治安、消防、综合秩序管理等）

以及相关配套设施（供电设施等）。机场广告公司经营 T3 航站楼室外广告必须依托机场集

团拥有的上述配套资源，为此，机场广告公司向机场集团支付综合配套资源使用费。

四、定价政策及定价依据

双方基于目前深圳机场 A/B 号航站楼户外广告业务配套资源使用费的取费原则和标

准，考虑到本次合同期限较长（十年），因此对未来深圳机场旅客吞吐量超过 4500 万人次

时资源费的收费标准补充约定了相应的协商机制，即：深圳机场年旅客吞吐量超过 4500

万人次时，双方按不低于前两次定价的平均增长率另行协商当年度 T3 航站楼室外广告销售

合同金额的分成比例。当深圳机场旅客吞吐量未超过 4500 万人次的情况仍延用了 2010 年

《广告业务配套资源使用合同》的收费标准。新增约定符合机场广告资源价值与旅客吞吐

量规模的配比原则和平等协商原则。

五、交易协议的主要内容

公司五届十次临时董事会审议通过了关于签署《T3 航站楼户外广告业务综合配套资源

使用合同》的议案，本合同的主要内容如下：

（一）机场集团同意将拥有使用权或所有权的深圳宝安国际机场 T3 航站楼室外的综合

配套资源，完整、合法地授权机场广告公司自营或者由其委托（许可）第三方独家经营广

告业务。

（二）机场集团为机场广告公司提供 T3 航站楼室外广告经营所需的综合配套资源。 T3 航站楼

机场集团提供的 T3 航站楼机场场区综合配套资源包括为保证 T3 航站楼室外广告业务

开展所需的场地、场区环境（绿化、环保、治安、消防、综合秩序管理等）以及相关配套

设施（周边道路条件等）。

（三）综合配套资源使用期限

综合配套资源使用期限为十年，自T3航站楼投入使用之日起计算。

（四）机场广告公司向机场集团支付 T3 航站楼室外综合配套资源使用费 T3 航站楼室

外综合配套资源使用费收费标准基本延续了 2010 年 3 月机场集团与机场广告公司签署《广

告业务配套资源使用合同》中约定的收费标准，具体如下：

综合配套资源使用费按照年度 T3 航站楼室外广告销售合同金额的一定比例计收。计收

比例如下：

1、当深圳机场年航空旅客吞吐量在 2000 万人次（含）以下时，按照 8%的比例计收；

2、当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 2000 万人次，且低于 3000 万人次（含）时，按

照 12%的比例计收；

3、当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 3000 万人次，且低于 4000 万人次（含）时，按

照 16%的比例计收；

4、当深圳机场年航空旅客吞吐量超过 4000 万人次，且低于 4500 万人次（含）以下时， 4000 万

按照 20%的比例计收；

5、深圳机场年旅客吞吐量超过 4500 万人次时，双方按不低于前两次定价的平均增长

率另行协商当年度 T3 航站楼室外广告销售合同金额的分成比例。 T3 航站楼

（五）根据机场集团作出的发起人承诺，机场集团及其控制的子企业或关联企业不会

从事与我司（包括机场广告公司）构成实质性竞争的业务（包括广告业务）。

（六）未来深圳机场范围内新增的特许经营广告资源，按照市场原则对资源价值进行

评估后，机场集团在同等条件下优先授权机场广告公司自营或者由其委托（许可）第三方

独家经营。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

机场集团提供的场区资源（绿化、环保、治安、消防、综合秩序管理等）以及相关配

套设施（周边道路条件等）是机场广告公司开展候机楼户外广告经营所需的必备配套资源。

本关联交易是保证机场广告公司未来机场户外广告业务正常可持续经营的需要。

（二）本关联交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

（三）公司及机场广告公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形

成被其控制状态。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2013 年 1 月 1 日至披露日，本公司与机场集团累计发生各类关联交易的总金额为

7，306 万元。主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、承担土地使用费、承担办公

楼租赁费、承担广告场地使用费。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事袁耀辉、王彩章、张建军对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发

表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律

法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交

易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依

据；

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

深圳机场广告合资合作项目已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，决议同意合

资公司依据授权经营深圳机场 T3 航站楼户内户外广告业务。鉴于 T3 航站楼户外广告资源

的经营需使用机场集团提供的综合配套资源（包括场地、场区环境及相关配套设施），机场

广告公司需取得机场集团关于 T3 航站楼户外综合配套资源的经营授权并与机场集团公司

签署相关合同。

机场集团提供的 T3 场区资源是机场广告公司开展候机楼户外广告经营所需的必备配

套资源。机场旅客吞吐量规模是机场户外广告的价值基础。本合同延续了公司上市时机场

集团所作出的承诺，将 T3 航站楼室外广告业务资源的经营权和使用权授予机场广告公司， T3 航站楼

新增约定了当深圳机场旅客吞吐量超过 4500 万人次时双方的协商机制，综合配套资源使用

费比例按照旅客吞吐量的规模予以确定符合广告价值基础原则和成本收益配比原则。签订

本合同确保了机场广告公司 T3 航站楼室外广告业务的持续经营，符合关联交易定价的公允

性原则，不会损害公司和中小股东的利益。

（四）公司及机场广告公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形

成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（五）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项需提交股东大会审议通过。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第十次临时会议决议

（二）独立董事意见

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二�一三年六月五日

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