关于收购东莞市恒建环保科技有限公司100%股权的公告

2013年08月17日 02:43
来源：证券日报

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股票代码：002672 股票简称：东江环保公告编号：2013－36

东江环保股份有限公司

关于收购东莞市恒建环保科技有限公司100%股权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、本次收购事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四十九次会议审议通过。

2、本次收购事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司使用自有资金人民币7,700万元收购恒建能源环保集团有限公司（下称“恒建能源”）所持有的东莞市恒建环保科技有限公司（以下简称 “恒建环保”）100%股权。上述股权转让完成后，本公司将直接持有恒建环保100%股权，恒建环保成为本公司全资子公司。

2013年8月16日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于收购东莞市恒建环保科技有限公司100%股权的议案》，同日，公司与恒建能源签订了《股权转让协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购恒建环保事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次收购的交易金额为公司自有资金，本次收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

公司名称：恒建能源环保集团有限公司

法定代表人：冯卫国

注册资本： 20,000万元

注册地址：东莞市虎门镇南栅第六工业区文昌路十巷5号综B楼3号房

经营范围：实业投资、物业投资、环保及污染治理技术研究、开发。

公司名称：东莞市恒建环保科技有限公司

注册地址：东莞市麻涌镇麻三村豪峰工业园

成立时间：2005年11月29日

注册资本：3,900万元

股东情况：恒建能源持有其100%股份

主营业务：环保及污染治理技术研究、开发；蚀刻液废液回收处置；危险货物运输；生产硫酸铜（凭有效许可证经营）。

恒建环保2012年度及截至2013年7月31日经审计的主要财务数据指标如下：

四、交易基本情况

1、交易对方：恒建能源环保集团有限公司

2、交易价格：经双方协商一致结果，确定收购恒建环保100%股权的收购价格为人民币7,700万元。本次股转完成后，公司将持有恒建环保100%股权。具体方案如下：

五、股权转让协议的主要内容

1、转让价款约定：经协议双方一致同意，受让方受让目标公司100%股权应当向转让方支付股权转让价款的总额为人民币7,700万元。

2、债权债务处理：目标公司在移交完成之前形成的对外债权，未经受让方事先书面同意,转让方不得予以放弃，否则应由转让方承担连带赔偿责任或者受让方从转让方应收股权转让价款中直接扣减，不足部分由转让方承担赔偿责任。

目标公司移交完成前，转让方保证已对目标公司移交完成之前目标公司所发生和形成的对外债务已经清理完毕。若目标公司移交完成后，目标公司存在移交之前发生的尚未清偿的对外债务，则由转让方承担代为清偿的义务，且在代为清偿后应无条件放弃因此形成的对目标公司的债权，否则受让方有权从转让方应收股权转让价款中直接扣减，不足部分由转让方承担赔偿责任。

3、承诺事项：转让方保证，截止股权转让协议签署之日，转让方对标的股权享有完整的权利，标的股权不存在被查封、冻结或被采取其他强制措施等情形，也不存在抵押、质押或其他形式的权利负担，完全可以用于转让；转让方进一步承诺，在本协议有效期内，不在本协议约定之外对标的股权进行任何形式的处分，并保证不被采取任何限制转让的强制措施。

六、交易的目的及对公司的影响

恒建环保主营含铜废液处理利用业务，具有年处理5万吨含铜废物的经营资质，是东莞仅有的两家取得同类（含铜废液）危险废物经营许可证的企业之一，在当地市场形成了较好的发展优势。公司通过收购恒建环保100%股权，可充分利用其现有的客户、业务及市场等资源，形成协同效应，以拓宽公司在东莞及周边地区的市场规模，增强公司持续盈利能力和竞争能力。

七、风险提示

本次收购事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、市场风险

由于市场及行业环境的变化，存在恒建环保未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司对外将加强客户关系管理、稳定恒建环保现有客户的同时加强新市场的开拓及新业务的开展，对内加大技术改造，提升效率，降低营业成本。

2、管理风险

收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

1、本公司第四届董事会第四十九次会议决议

2、《股权转让协议》

东江环保股份有限公司