关于受让湖北三恩硅材料开发有限公司国有股权的公告

2013年10月17日 01:30
来源：证券时报网

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１、公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）取得了湖北三恩硅材料开发有限公司（以下简称“三恩公司”）企业国有股权唯一受让人资格，以挂牌底价７００万元受让公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）所持有三恩公司７０％的国有股权。

２、公司已召开董事会同意保康楚烽参与竞买三恩公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。

３、本次股权转让宜昌兴发已履行了相关国资报批程序。

４、本次收购完成后，将进一步提高公司硅系列精细化工产品的市场竞争力，降低原材料采购成本，获取上游优质硅石矿资源，为公司创造更大的经济效益。

５、本次交易构成关联交易，按照公司章程的有关规定，本次交易金额尚未达到股东会审议权限，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项不需要提交股东会审议。

２０１３年９月４日，公司召开七届十三次董事会，同意全资子公司保康楚烽化工有限责任公司参与竞买控股股东宜昌兴发集团有限责任公司持有的湖北三恩硅材料开发有限公司７０％的国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。对上述议案独立董事发表独立意见认为：公司参与竞买湖北三恩硅材料开发有限公司企业国有股权，有利于进一步提高公司硅系列精细化工产品的市场竞争力，降低原材料采购成本，获取最上游的优质硅石矿资源，为公司创造更大的经济社会效益。在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

根据宜昌市公共资源交易中心出具的《资格确认结果通知》，保康楚烽已取得了三恩公司企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，２０１３年１０月１６日保康楚烽与宜昌兴发签订了《湖北三恩硅材料开发有限公司７０％股权转让合同》，以挂牌底价７００万元受让宜昌兴发所持三恩公司７０％的国有股权。

宜昌兴发集团有限责任公司成立于１９９９年，是一家国有独资公司。公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道５８号；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币５亿元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至２０１５年０５月２０日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至２０１３年６月２２日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至２０１６年１０月２２日止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）。

目前宜昌兴发持有公司２４．４１％的股权，为公司第一大股东。截至２０１２年１２月３１日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产１７０．３８亿元，负债１１４．０１亿元，净资产５６．３７亿元。２０１２年实现销售收入１９０．５１亿元，净利润４．０７亿元。

湖北三恩硅材料开发有限公司位于湖北省襄阳市谷城县，是一家以硅石矿露天开采、加工、销售为一体的矿山企业，注册资本８００万元，宜昌兴发持股７０％，个人股东向代雄持股３０％。注册地址：谷城县南河镇三岔村，法定代表人：佘春华，许可经营项目：谷城柳榆沟硅石矿硅灰石露天开采。磨胡垭硅石矿硅灰石露天开采。大尖子山硅石矿硅灰石露天开采等。

截至２０１２年１２月３１日，三恩公司总资产２８８４．０５万元，负债２０９３．６０万元，净资产７９０．４５万元。２０１２年实现销售收入８９９．５０万元，净利润１．０９万元。

截至２０１３年６月３０日，三恩公司总资产３１５９．９７万元，负债２４０５．８６万元，净资产７５１．１１万元。２０１３年１－６月，实现销售收入３０８．１５万元，净利润－３２．６３万元。

三恩公司是由自然人向代雄和谢建萍于２００９年５月１２日发起设立，注册资本８００万元，其中谢建萍出资５００万元，占股本的６２．５％；向代雄出资３００万元，占股本的３７．５％。２０１１年１０月８日，宜昌兴发与三恩公司签署股权转让协议，出资５６０万元收购谢建萍全部股权和向代雄部分股权。股权转让后，宜昌兴发持有三恩公司７０％的股权，向代雄持有三恩公司３０％的股权。

本次受让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易涉及矿业权情况

三恩公司拥有柳榆沟硅石矿和大尖子山硅石矿两个硅石矿采矿权，三恩公司全资子公司湖北省襄樊市谷城县均洋硅业有限公司拥有磨胡垭硅石矿和的采矿权（根据武汉天地源咨询评估有限公司出具的天地源矿评报字［２０１３］第０７２号、０７３号、０７６号采矿权评估报告，上述采矿权评估值１９２９．６９万元），均依法办理了相关权证手续，具体情况如下：

１、采矿权基本情况

柳榆沟硅石矿，采矿许可证号：Ｃ４２０６ＯＯ２ＯＯ９１２７１３Ｏ００４８１６，面积０．１３３９平方公里，有效期：２００９年１２月１５日至２０１９年１２月１５日，可利用资源储量为７７．６７万吨，开采回采率９６％，可采储量６７．３８万吨，生产规模为１０．００万吨／年，矿山服务年限为６．７４年。

大尖子山硅石矿，采矿许可证号：Ｃ４２０６２５２０１００８７１３００７３９９６，面积０．０Ｏ８平方公里，有效期：２０１３年２月２８日至２０１９年２月２８日，可利用资源储量为１８．６１万吨，开采回采率９６％，可采储量１７．８７万吨，生产规模为２．００万吨／年，矿山服务年限为８．９４年。

磨胡垭硅石矿，采矿许可证号：Ｃ４２０６２５２０１００８７１３００７４００２，面积０．１５３５平方公里，有效期：２０１３年２月２８日至２０１５年２月２８日，可利用资源储量为１１．２３万吨，开采回采率９６％，可采储量１０．７８万吨，生产规模为２．００万吨／年，矿山服务年限为５．３９年。

２、矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用

截至本公告发布日，三恩公司按时足额缴纳与其矿业权相关的各项费用。

３、矿业权权属转移需履行的程序

本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下，矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。

４、矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

本次股权受让所涉及的采矿权，不存在权利担保或权利争议之情形，亦不存在诉讼保全、强制执行的情形。

五、评估情况及交易价格

根据亚洲（北京）资产评估有限公司京亚评报字（２０１３）第１０１号《评估报告》并经兴山县人民政府国有资产监督管理局备案，截至评估基准日２０１３年６月３０日，三恩公司净资产账面值为－１３９．６７万元，评估值为９９８．０７万元，具体情况如下表：