杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公告（系列）

2013年11月21日 01:18
来源：证券时报网

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证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2013-030

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）公司第二届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于２０１３年１１月５日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。

（三）本次会议于２０１３年１１月２０日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，无缺席会议的董事。

（五）本次会议由董事长茅建荣主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。

１．审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

为了实现公司的可持续发展、改善资本结构，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司已符合现行法律法规规定的公司债券发行的各项条件，具备发行公司债券的资格。

表决结果：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

２．审议通过《关于发行公司债券方案的议案》，并同意提交股东大会表决。

（１）发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币４亿元（含４亿元）。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（２）债券品种及期限

本次公司债券的存续期限为不超过５年（含５年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（３）债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（４）发行方式

公司债券在获准发行后，一次发行。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（５）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不向原有股东优先配售。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（６）担保事项

本次发行公司债券由公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（７）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（８）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（９）偿债保障措施

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，提请公司股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应偿债保障措施，包括但不限于：

１）不向股东分配利润；

２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４）主要责任人不得调离。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（１０）本次公司债券的承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（１１）发行债券的上市

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

（１２）决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月内有效。

表决结果：本事项有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督委员会核准。

具体内容详见公司同日发布的公告临２０１３－０３１。

３．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并同意提交公司股东大会表决。

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，拟提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、发行方式与发行对象、募集资金的用途、发行债券的上市、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（３）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（５）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（６）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

（７）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

表决结果：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

４．审议通过《关于拟在安徽广德投资设立有色传动元件基地的议案》。

为有利于公司产业发展，同意在广德投资设立有色传动元件基地，注册设立 “杭州前进齿轮箱集团股份有限公司广德分公司”，（具体以工商登记为准），计划固定资产投资７，６００万元（其中利用原有设备约２，６００万元），主要生产和销售变矩器、轻型高速齿轮箱等有色传动元件。并授权公司管理层负责办理该项投资的具体事宜：

（１）根据相关法律、法规的需求，制定本次投资具体方案；

（２）签署与本次投资有关的合同、协议和相关的法律文件；

（３）办理与本次投资有关的其他事项；

（４）本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：本议有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

５．审议通过《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见公司同日发布的公告临２０１３－０３２。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月二十一日

证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2013-031

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币４亿元（含４亿元）。

（二）债券品种及期限

本次公司债券的存续期限为不超过５年（含５年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

（四）发行方式

公司债券在获准发行后，一次发行。

（五）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不向原有股东优先配售。

（六）担保事项

本次发行公司债券由公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（七）赎回条款或回售条款？

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。

（九）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应偿债保障措施，包括但不限于：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（十）本次公司债券的承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十一）发行债券的上市

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（十二）决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满２４个月内有效。

（十三）授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，拟提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、向公司股东配售的安排、债券期限及品种、债券利率及确定方式、发行方式与发行对象、募集资金的用途、发行债券的上市、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

５、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

６、办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的相关事宜；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况：

１、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

表１：最近三年及一期合并资产负债表

２０１３年９月３０日

２０１１年１２月３１日

２０１０年１２月３１日

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