第二届董事会第二十一次会议决议公告

2013年11月23日 07:57
来源：证券日报

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证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2013-088

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次董事会已审议通过公司2013年度非公开发行股票相关事宜，公司股票将于2013年11月25日上午开市起复牌。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二十一次会议于2013年11月22日上午9:00-11:30以现场方式召开；本次会议通知已于2013年11月12日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长赵长水先生主持，应参加会议董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《公司2013年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

根据公司2013年非公开发行股票的需要，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited财务报表(包括2012年12月31日及2013年6月30日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度及2013年1至6月的利润表和合并利润表、2012年度及2013年1至6月的现金流量表和合并现金流量表、2012年度及2013年1至6月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注)进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第711044号”和“信会师报字[2013]第711043号”审计报告。

公司聘请了北京经纬资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited和Galabyte Proprietary Limited的相关采矿权和探矿权进行了评估，并出具了“经纬评报字（2013）第301号” 、“经纬评报字（2013）第302号”、“经纬评报字（2013）第303号”、“经纬评报字（2013）第304号”、“经纬评报字（2013）第305号”、“经纬评报字（2013）第306号”、“经纬评报字（2013）第307号”和“经纬评报字（2013）第308号”评估报告书。

公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对本次非公开发行股票募集资金收购的Stonewall Mining Proprietary Limited全部股权和Galabyte Proprietary Limited的部分股权进行了评估，并出具了“卓信大华评报字(2013)第104号”和“卓信大华评报字(2013)第103号”评估报告书。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京卓信大华资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司独立董事认为：

由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份，构

成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《公司签署附条件生效的正式收购协议的议案》

3.1 《MARviK Holdings South Africa Pty Ltd（作为Galabyte Proprietary Ltd非BEE股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之股权转让协议》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0票。

3.2《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《Stonewall Resources Ltd与山东齐星铁塔科技股份有限公司关于Stonewall Mining Proprietary Ltd之附条件生效的股权转让协议》、《MARviK Holdings South Africa Pty Ltd（作为Galabyte Proprietary Ltd股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Galabyte Proprietary Ltd股份和Galabyte Investment Trust权益之附条件生效合同》无需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》的议案

根据公司发展战略的需要，公司已于2013年5月5日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2013年度非公开发行股票预案》。现根据公司已完成的审计报告、评估报告等相关文件，制定了《公司2013年度非公开发行股票预案（修订版）》，公司2013年度非公开发行股票计划发行股份525,664,488股，每股发行价格为4.59元，募集资金总额（包括发行费用）为241,280万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：

（1）、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金125,370.25 万元用于购买南非金矿项目，其中86,775.20万元用于购买Stonewall矿业100%的股权，38,595.05万元用于购买Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益；本次交易完成后，Stonewall矿业将成为公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司的全资子公司、Galabyte将成为公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司的控股子公司、齐星开创投资管理有限公司将持有Galabyte信托100%的权益；

（2）、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金100,000万元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产建设项目；

（3）、补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金15,909.75万元用于补充公司全资子公司齐星开创投资管理有限公司流动资金。

由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份，构成关

联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司2013年度非公开发行股票预案》无需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》无需提交股东大会审议。

6、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年5月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《公司前次募集资金使用情况报告》无需提交股东大会审议。