注入资产业绩不达标触发补偿条款 奥瑞德存易主风险

原标题：注入资产业绩不达标触发补偿条款 奥瑞德存易主风险

每经记者 陈晴 每经编辑 张海妮

图片来源：视觉中国

频现反转，悬念从生。

继此前宣布业绩承诺未能完成及两次宣布重组终止后，5月3日晚间，奥瑞德（600666，SH）公告称，因业绩补偿所需赔偿股份较多，上市公司存在实际控制人变更的风险。更令人意外的是，控股股东左洪波控制的杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕，而这一股权转让款未能按时支付曾是此前导致重组失败的主要因素。

不仅如此，继此前持有上市公司股份已经全部冻结后，控股股东左洪波、褚淑霞夫妇再曝出新的债务。如此情况下，业绩补偿如何进行？重组又是否将三度重启？

2015年，奥瑞德完成对西南药业的借壳上市，左洪波、褚淑霞夫妇也顺势成为上市公司的控股股东。

2015~2017年业绩承诺期内，注入资产累计实现扣非净利润77825.10万元，未达到承诺的扣非净利润(不低于121554.46万元)，

累计实现利润与承诺利润数差异为-43729.36万元。

经测算，并考虑到上市公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，2017年业绩承诺方需进行业绩补偿的股份数为29256.57万股，占上市公司总股本的23.84%。

根据此前补偿协议，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人为第一顺序补偿义务人，其中左洪波、褚淑霞夫妇合计应分担股份补偿的数量比例为99.52%。此外，截至5月3日，左洪波、褚淑霞夫妇合计持股比例为31.83%。

由此，海通证券在专项审核意见中表示，因业绩补偿所需赔偿股份数量较多，上市公司存在实际控制人变更的风险。

值得注意的是，控股股东债务危机频频曝出。继此前因为与江海证券和朱丽美的债务纠纷，左洪波、褚淑霞夫妇二人持股全部冻结及轮候冻结后，5月3日晚间，奥瑞德公告显示，因与万浩波和干莉华的两笔债务纠纷，左洪波、褚淑霞夫妇持有的公司股票再度被申请轮候冻结。

奥瑞德表示，左洪波、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有的上市公司股份数。

在此情况下，此次业绩补偿将如何进行？5月4日，《每日经济新闻》记者致电奥瑞德董秘办，工作人员表示，就相关事项，上市公司已经和控股股东进行沟通，并提示了相关风险，但自己目前并不清楚具体的补偿计划。

奥瑞德的业绩承诺不仅与实际控制人变更息息相关，也与公司此前推进的124亿元重组相关。

根据此前公告，奥瑞德此前拟筹划的重组事项为：拟以15.88元/股的价格向杭州睿岳等五家公司发行股份购买合肥瑞成100%股权交易（杭州睿岳受左洪波控制），价格暂定为71.85亿元；同时，拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权，价格暂定为14.5亿元。此外，上市公司拟募集配套资金不超过37.5亿元。合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。

此前上交所也曾两度向奥瑞德发出问询函，要求公司结合2017年业绩情况，说明左洪波、褚淑霞所需承担的股份补偿比例，以及对公司股权结构的影响，本次交易（124亿元重组）是否构成重组上市。至4月28日，奥瑞德二度公告宣布重组终止（曾于2017年11月17日晚间宣布重组终止）。

不过，5月3日奥瑞德公告的关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况显示，截至5月3日，杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕。

据悉，作为重组前提条件之一，杭州睿岳需向合肥信挚、北京嘉广先行支付21.88亿元股权转让款。而4月28日奥瑞德曾经公告表示，重组终止的主要原因系控股股东左洪波控制的杭州睿岳前次股权转让款未能按约定支付。公告称，杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为11亿元的股权转让价款及延迟付款违约金，剩余股权转让价款应当于2018年4月10日（含该日）前支付。截至本公告出具日，杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未能就延期付款事宜签署新的补充协议。

为何短短五天时间，情况再现反转，杭州睿岳此次全额支付股权转让款是否意味着将三度重启重组事项？

就此，奥瑞德董秘办工作人员表示，就杭州睿岳方面和交易对方的事宜，上市公司并不了解。

记者注意到，在奥瑞德终止重大资产重组事项投资者说明会上，也有投资者提问“杭州睿岳全额支付，为什么不继续重组？” 对此，奥瑞德回复称，公司已承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。杭州睿岳已全额支付前次股权转让价款，但仍面临大股东股份冻结及尚待履行股份补偿等不确定事项。

此外，自去年4月底停牌后，时隔1年多，奥瑞德于5月4日终于复牌。复牌首日，公司股价遭遇跌停。