280亿重组“特惠”大股东？ 藏格控股疑现多项“关系户”操作

原标题：280亿重组“特惠”大股东？ 藏格控股疑现多项“关系户”操作

见习记者 麻晓超 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 北京报道

藏格控股（000408.SZ）近期引发的争议，大多涉及“关系户”与疑似“关系户”。

在不久前出炉的280亿元重组预案中，藏格控股在发行股份购买资产的股份发行价格方面，设置了单向调价机制，被质疑是“特惠”大股东。拟作价280亿元购买的关联方巨龙铜业，因为几年前价值才3.5亿元，同样被质疑不合理。

另外，藏格控股2017年第三大客户、第二大供应商也被质疑是未披露的关联方。

7月25日，《华夏时报》记者就上述问题联系藏格控股方面，截至发稿时，未获回复。

特惠大股东？

藏格控股日前发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“重组预案”），拟作价280亿元收购巨龙铜业100%股权，同时募集不超过15亿元配套资金用于巨龙铜业建设，发行股份购买资产的交易对方为藏格控股实控人肖永明控制的公司，股份发行价格为每股12.3元。

其中，交易方案中的单向“调价机制”，引发“特惠”大股东质疑。

该“调价机制”的针对对象，是本次交易中发行股份购买资产的发行价格，对应着实控人肖永明购买藏格控股新发股份的价格。“调价机制”的基本内容，是仅当行业指数或上市公司股价下跌到一定程度时才会触发调价机制，对应着的是，一旦触发调价，实控人肖永明只会以更低的价格购买上市公司股份，而完全没有调高发行价格的可能。

对此，深交所日前也在问询函中，要求藏格控股补充披露设置单向“调价机制”的原因，以及此举是否有利于保护中小股东利益。

“上市公司不顾中小股东利益的案例并不少见。”一位不愿具名的行业分析师向《华夏时报》记者表示，“几年前中概股私有化潮期间，有那么几家中概股公司，它们的管理层团队，趁着当时中概股集体大跌的窗口，迅速启动了私有化交易，甚至一再修改提案，降低要约价格，对中小股东落井下石。”

类似肆无忌惮的案例，常常对应着中小股东维权艰难的现实。

“现实情况是，中小股东维权成本很高，比如向法院提起诉讼的话，要请律师，还要调查取证、出庭，时间很长。”一位专业律师向记者表示。

同样引发“特惠”大股东质疑的另一项，是标的资产巨龙铜业的估值问题。

重组预案称，巨龙铜业尚未开展实际经营业务、未取得销售收入、短期内无法实现盈利、甚至出现亏损。

但即使这样，实控人肖永明掌握的巨龙铜业还是被给了280亿元的高估值。并且，6年前巨龙铜业被肖永明“左手倒右手”的时候，估值仅3.5亿元。

这中间巨龙铜业资产发生了怎样的变化？记者梳理发现，几年前披露巨龙铜业交易的公告中，官方未公布巨龙铜业的资产细节。

而根据2018年7月15日的重组预案公告，巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业下属三个矿区，即驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿；其中，巨龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权证、 取得了荣木错拉铜矿详查探矿权证。但“截至本预案签署之日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入”，“尽管已加快矿山的前期建设，但短期内无法达产，在投产前，无法实现盈利，甚至出现亏损”。

截至2018年6月30日，巨龙铜业总资产为100亿元，净资产为19.1亿元，负债率80.9%。这意味着，即使以净资产规模计算，280亿元的作价也溢价13倍多。巨龙铜业近几年几乎没有收入，但每年的亏损却是亿级规模：2018年上半年营业收入13.5万元，2017年为4.27万元，2016年为零；2018年上半年亏损9523.78万元，2017年全年亏损1.55亿元，2016年全年亏损1.32亿元。

未披露的关联方？

除了近期重组方案的相关争议，藏格控股日前还被曝出主要供应商和客户疑似有未披露的关联方。

微信公众号《市值风云》日前在一篇文章中称，藏格控股2017年第三大客户，成都禾禾农业生产资料有限公司（以下简称“成都禾禾”），可能是隐秘关联方。

7月27日上午，《华夏时报》记者查询天眼查显示，成都禾禾法人代表兼持股50%的股东，代小清，同时是青海中泽矿业有限公司（以下简称“青海中泽”）的法人代表兼持股5%的股东，青海中泽的工商注册地址为“青海省格尔木市昆仑南路15-02号”，这与肖永明为法人代表的格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称藏格兴恒）的工商注册地址完全一致，也与藏格控股总经理肖瑶为持股50%股东的格尔木巨龙工贸有限公司（以下简称“巨龙工贸”）的注册地址完全一致。另外，青海中泽、藏格兴恒、巨龙工贸的工商注册电话、邮箱也完全一致。

上述一致情况背后的原因的确令人好奇。

“如果发现上市公司信披可能违规，可以把相关线索和依据发给我们，”一位深交所工作人员向《华夏时报》记者表示，如果认定信披违规属实，“深交所会采取发函监管或者公开谴责等监管措施。”而行政处罚的权力在证监会。

记者查询《上市公司信息披露管理办法》发现，上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。而根据《证券法》第一百九十三条，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

除了质疑成都禾禾可能为隐秘关联方，前述公众号还在文章中称，成都禾禾“近几年缴纳社保员工数量寥寥无几，疑似一家皮包公司”。文章配图显示，成都禾禾2017年缴纳社保员工人数为0人、2016年缴纳社保员工人数为6人。

7月27日下午，《华夏时报》记者查询发现，成都禾禾在2018年6月13日修改了相关报备资料，修改后，2017年缴纳社保员工人数为8人，而修改前，缴纳人数确实为0人。

据记者了解，成都禾禾2018年6月13日的修改行为，可能是其每年6月期间的定期更新行为。记者查询显示，该公司2017年6月27日更新了2016年社保缴纳信息，缴纳人数为6人，更新前为0人，2013年至2015年期间的社保缴纳信息未披露。

除了成都禾禾，前述公众号还在文章中质疑藏格控股2017年第二大供应商，格尔木创宇物流服务有限公司（以下简称创宇物流），为“异常”供应商，“疑似皮包公司”。

《华夏时报》记者查询资料发现，自然人田章云曾持股创宇物流1%股权，2014年7月8日起不在持股，2018年7月9日起不再担监事职务；自然人田章云同时为格尔木兴格投资有限公司监事，后者的法人代表兼持股70%股东为自然人林吉芳；公开资料资料显示，肖永明的配偶名为林吉芳。创宇物流2017年缴纳社保员工人数4人，2016年为0人。

另外，前述公众号还对藏格控股披露的销售数据，与其2017年第一大客户云图控股披露的采购数据“对不上”的原因表示了质疑。

根据《华夏时报》记者梳理，对于与第一大客户云图控股披露数据“对不上”一事，藏格控股于今年6月20日曾发布声明，称：“2017年底受铁路运输影响，部分货物客户验收时间较晚，本公司与客户结算后开具发票时间也相对较晚，云图控股收到藏格钾肥开具的发票未能及时在2017年12月认证抵扣入账，而是在2018年1月认证抵扣入账，故存在双方披露上的差异。”

7月25日下午，《华夏时报》就前述疑似关联方等多个问题向藏格控股方面传真了采访函，未获得回复，7月26日上午，记者拨通年报披露的董秘联系电话，接听的工作人员表示，董秘不在公司。

截至发稿时，记者仍未获得回复。

编辑：严晖 主编：陈锋

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