中南文化停牌躲爆仓危机 深交所六道金牌五提遵纪守法

原标题：中南文化停牌躲爆仓危机 深交所六道金牌五提遵纪守法

近日，中南文化(002445.SZ)因未按时回复及披露中小板公司管理部的问询，被深交所再出具监管函，要求公司充分重视上述问题，吸取教训及时整改，并在规定期限内回复问询。

中南文化因控股股东质押股票触及平仓线，股票自6月13日起停牌。停牌期间，中南文化因多个风险事件，收到深交所四封关注函和两封监管函。其中深交所五次提及上市公司应当按照国家法律、法规规定，规范运作，及时履行信息披露义务。

今年2月7日，中南文化曾发布停牌公告，控股股东一笔2040万股的质押在盘中跌至11.96元的平仓线，公司股票自2月7日起停牌，直至2月14日才复牌交易。

其后中南文化股价频频下挫，5月17日闪崩跌停，5月18日一字跌停。6月12日中南文化股价再次闪崩，开盘不到十分钟即探至跌停，当天中南文化报收于8.44元/股，创下近2年来历史新低。

6月12日晚间，中南文化再次发布停牌公告，表示控股股东质押股份触及平仓线，股票自6月13日起停牌。公告显示，公司控股股东——江阴中南重工集团有限公司(简称“中南重工”)持有的1.99亿股上市公司股票触及平仓线，占中南文化总股本的23.97%。

6月20日，中南文化公告称公司正在策划重大资产重组，公司拟以不低于 10.8 亿元对价收购华商智汇传媒股份有限公司 100%股权，其中部分对价采用发行股份支付，部分对价采用现金支付。

中南文化称公司拟聘请广发证券股份有限公司、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国枫律师事务作为本次重大资产重组的中介机构，中南文化股票自6月20日起停牌，至今仍未复牌。

事实上自2014年开始，中南文化通过频繁收购向文化传媒方向转型，与之相伴的是公司不断攀升的商誉值。2017年年报显示，中南文化商誉累计高达23.87亿元，占归母净资产比例54.43%，是2017年净利润2.93亿元的8倍。

而就在停牌期间，中南文化多处爆雷。7月24日，深交所对中南文化下发《中小板监管函【2018】第139号》，公司2017 年第三季度报告中预计全年净利润为3.89亿元至5.03亿元，实际2017年年报披露公司全年净利为2.93亿元，相差较大，且公司未及时披露修正业绩预告。

8月12日，中南文化公告称公司副总经理、董事会秘书陈光辞职，8月23日公司的董事、首席文化官刘春也宣布辞职。

紧接着在8月26日晚间，中南文化发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，称公司自查发现存在三项违规：

其一是公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票，上半年涉及汇票累计票面金额1.15亿元；其二是公司(包括子公司江阴重工)未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东中南重工及其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠，上半年前述对外担保金额累计约9.81亿元；其三是今年以来控股股东、实际控制人通过指示公司子公司江阴重工、江阴材料向第三方代收代付等形式，占用了上市公司3.15亿元的资金。

8月27日，深交所一天内对中南文化下发了两份关注函，第一份《中小板关注函【2018】第304号》要求中南文化回复上述违规事项是否会影响公司生产经营活动且三个月内不能恢复正常，并要求公司披露商业承兑汇票、对外担保、资金被占用的明细，以及公司董秘、首席文化官在此时点离职原因及对公司的影响。

第二份《中小板关注函【2018】第306号》则聚焦在中南文化6月20日披露筹划的重组上。中南文化在股东爆仓危机后，迅速抛出收购华商智汇传媒有限公司100%股权的预案，深交所要求公司说明重组的进展情况，上述违规事项对重组的影响，以及公司是否存在控制权变更风险。

8月29日，中南文化发布了2018年中报，中报显示公司的控股股东中南重工持有公司2.29亿股，持股比例为27.59%，目前全部处于质押状态中。同一天中南文化的另一个公告显示，公司作为被告涉及6项诉讼，合计诉讼金额为5.62亿元，上述诉讼均未开庭。此外，开庭、撤诉以及调解的其他诉讼达到了11项，涉案金额达3.22亿元。

中南文化称经公司内部核查，公司董事会、股东大会及相关决策程序从未审议批准过上述诉讼中提及的相关内容。上述6项诉讼多为借款纠纷，中南文化或公司控股股东陈少忠作为借款方或者担保方未按照借款合同足额还款而被告上了法庭。

当天，深交所立即再发两份关注函，第一份《中小板关注函【2018】第311号》要求中南文化解释公司董事李志刚、吴庆丰、王辉在无法保证半年报真实、准确、完整的情况下，对中报议案投赞同票的原因及合理性。

深交所第二份《中小板关注函【2018】第314号》要求公司披露上述诉讼对公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

上述深交所的关注函要求8月29日前回复，中南文化称由于部分问题的回复仍需进一步完善和补充，申请延期至9月4日前回复，但是再度爽约。

深交所9月5日出具监管函要求公司按时回复问询，中南文化当日再度公告，公司控股股东中南重工所持公司的全部股票处于冻结或轮候冻结中，冻结原因不详。

9月6日晚间，中南文化终于回复了深交所的问询函。中南文化称公司目前生产经营一切正常，部分被司法冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，尚未对公司生产经营及收支造成影响。公告称公司控股股东、实控人出具了专项书面承诺，承诺就担保等事项造成的损失由控股股东及实控人承担，并补足占用的上市公司资金。

(责任编辑：段思琦)