股东大会上董事长遭“缴械”罢免 中超控股“宫斗”戏远未结束

原标题：股东大会上董事长遭“缴械”罢免 中超控股“宫斗”戏远未结束

10月17日晚，中超控股（002471，SZ）公告称，经2018年第四次临时股东大会投票表决，通过了罢免董事长黄锦光、董事黄润明的议案，并选举肖誉、霍振平为非独立董事。其中，同意罢免董事长黄锦光的股份，达到了出席会议所有股东所持股的96.3847%。

中超控股新老控股股东的权力争夺，似乎就此落幕。10月18日，中超控股股价在开盘后也一度大涨。但就像很快就回落的股价所预示的，这场纠纷其实还未解决。与黄锦光同一方的董秘黄润楷，在大会后表示，不承认本次股东大会的效力，并且保留向法院起诉撤销股东大会决议的权利。

17日，虽然股东层面交火不断，但中超控股的相关工厂依然经营正常。《每日经济新闻》记者也发现，虽然新老控股股东的矛盾是因股权转让一事而大白天下，但双方的不同意见，其实在经营上早有端倪。

●矛盾不断，从股权到经营

2017年12月，深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称深圳鑫腾华）受让了原控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称中超集团）持有的中超控股20%股份。

时隔半年后，双方却爆发了矛盾。在入主中超控股的6个月后，深圳鑫腾华原本将于今年6月进行第二次股权交割，涉及中超控股9%股份。但中超控股在6月16日披露，因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。

随后，在7月13日和8月14日，中超控股又连续发了两则公告，均表示深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款。

再三披露“未准备好转让款”后，8月底，中超控股的公告又披露了更不得了的事情。

中超集团称，深圳鑫腾华甚至未按期支付第一次交割标的股份转让款，已构成实质性违约，8月9日，中超集团已向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函，明确通知《股权转让协议》中剩余的9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

其实，股权上的矛盾，在经营上或早有端倪。中超集团与深圳鑫腾华曾约定，保持上市公司的业务、人员等独立，但当初转让时的公告中也约定，深圳鑫腾华在适当时机为上市公司拓展新的实体业务。

今年2月9日，中超控股披露，拟将日化行业相关的日化原材料业务培育为公司新的利润增长点。2月27日又披露，拟利用深圳鑫腾华的行业及资源优势，拓展日用化学品行业市场。

说干就干，工商资料显示，今年4月8日，中超控股与广东鹏锦实业有限公司（以下简称广东鹏锦）等成立了控股子公司——广东中超鹏锦日化科技有限公司（以下简称中超鹏锦）。其中，中超控股占股51%，广东鹏锦占股34%。此事的主导方是不是深圳鑫腾华方面不得而知，但可以看到，这家子公司法定代表人为黄润明——是的，中超控股刚刚在股东大会上被罢免的董事也叫黄润明。

据7月17日董秘答复，中超鹏锦一直积极推进相关项目的进展。但《每日经济新闻》记者梳理中超控股公告发现，从4月8日成立控股子公司至今，有关中超鹏锦的项目进展没有任何消息。

说好的培育新利润增长点，事情却在今年年中急转直下。5月21日，中超控股召开了第四届董事会第七次会议，会议由董事长黄锦光主持，审议了《关于对控股子公司提供担保额度的议案》，投票结果为7位董事全票通过。这个控股子公司就是中超鹏锦，议案显示，中超控股同意为其提供担保，额度不超过5亿元。

然而，在6月6日的2018年第三次临时股东大会上，该议案几乎被完全否决，反对股占比达到99.9475%。据《中国证券报》报道，此事与中超控股原大股东中超集团有莫大关联，中超集团实控人杨飞当时表示，他作为二股东否决了该项提案，原因是“考虑到会给上市公司带来巨大风险”。同时，他还表示，9月11日召开的董事会上，增设日化业务事业部的议案，也被他否决。

在提供担保上，中超控股还有一点值得注意。《每日经济新闻》记者发现，今年3月31日，中超控股发布了《关于对外提供担保额度的议案》。公告显示，中超控股对外担保额度总额为25.5105亿元（含原已审议但尚未到期的担保）。其中包括12家中超控股非全资控股子公司，而深圳鑫腾华旗下没有一家公司被列入。

●股东大会上董事长遭“缴械”罢免

在经营上的分歧浮出水面后，两大股东更多的矛盾也开始公之于众。9月27日，中超控股接连发布3份公告。其中，除了上述提到深圳鑫腾华构成实质性违约的公告外，还有一份公告显示，中超集团两次分别向中超控股董事会以及监事会提请召开临时股东大会，并提交了在股东大会上审议的提案，但董事会与监事会均未在限定期限内作出任何回应。双方在董事会层面的“交火”至此大白天下。

深交所在8月~10月密集向中超控股发送了问询函和关注函。直到10月16日，中超控股方面才集中回复称，公司董事会不能正常履职、不能保证上市公司合规履行信息披露责任、不能正常召开会议并形成董事会决议。

在回复深交所的4份公告中，一个少见的情况是，在对“公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的承诺上，董事黄锦光、黄润明均表示反对。

事情又走到这一步，10月17日，中超集团在股东大会上将提请罢免董事长黄锦光、董事黄润明、董秘黄润楷3人。

本来深圳鑫腾华持股比例与中超集团较为接近，罢免这事有这么容易吗？10月15日，中超控股的一份公告中提示了一个重要线索。这份公告披露，中超集团及其实控人杨飞于2018年10月7日向上海仲裁委员会申请禁止深圳鑫腾华就其所持有的中超控股2.536亿股股份行使股东权利，包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利。江苏省宜兴市人民法院经审查认为，申请符合法律规定，应予准许。

而早在9月12日，中超控股已经披露，深圳鑫腾华目前累计已被司法冻结2.536亿股，占公司总股本20%，占深圳鑫腾华所持公司股份100%。此外，累计被轮候冻结8117.45万股。

中超控股10月17日晚间发布的公告中以此为由，称因深圳鑫腾华被行为保全，投票权遭限制——这形同于“缴械”，因此，股东大会前的形势偏向中超集团。最终，股东大会审议通过了《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》，其中表决结果为同意3.39亿股，占出席会议所有股东所持股份的96.38%，反对股仅占出席会议所有股东所持股份的3.62%。同时，会议还审议通过了罢免董事黄润明，选举肖誉、霍振平为非独立董事的议案。

值得一提的是，会议还审议通过了《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》，但上海市协力律师事务所认为，根据《公司章程》，中超控股董事会行使聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书的职权，因此，改选董秘黄润楷属于董事会职权，该议案无效。

●深圳鑫腾华不承认罢免议案

陈跃新，是深圳鑫腾华推荐的副总经理，中超控股在10月17日收到了他的辞职报告，理由是因个人原因。相比于陈跃新的选择离去，董秘黄润楷的态度更为积极。

据《中国证券报》报道，对于上述投票结果，黄润楷在会后表示，深圳鑫腾华不承认本次股东大会的效力，并且保留向法院起诉撤销股东大会决议的权利。“根据相关法律法规，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，非由股东大会选举产生和罢免，因此，股东大会无权罢免黄锦光先生的董事长职务。”

同时，黄润楷认为根据股份转让相关协议，20%的股份交割后，中超集团即已经将其所持公司9%的股份表决权委托给深圳鑫腾华，因此中超集团、杨飞所持剩余股份应该按照鑫腾华的指示进行投票，这也意味着此次中超集团、杨飞的投票行为无效。

另外，黄润楷还提出，在股权交割后，中超集团实控人杨飞一直拒绝移交上市公司的实际控制权，并通过受命于杨飞的高管非法控制上市公司，排挤深圳鑫腾华派驻上市公司的管理人员。

中超集团董事长杨飞表示，一方面，根据深圳鑫腾华及中超集团提供的证据，深圳鑫腾华目前仅付款8亿元，未按照股份转让相关协议履行第一次股权转让款的付款义务，已构成违约；另一方面，由于签署了“业绩对赌协议”，按照原有约定，自己和黄锦光有所分工，并没有所谓的非法控制上市公司之说。

黄润楷对《每日经济新闻》记者表示，深圳鑫腾华将很快举行新闻发布会，对相关问题进行回应。

股东层面正闹得不可开交，看来远没有结束，但那只是上面，中超控股内部工厂以及旗下子公司中超电缆目前来看或许并未受到影响。10月17日，记者在中超控股工厂门口看到，这里不停有卡车进出，工厂内部仍可听见机器声响，员工宿舍楼下也有衣服晾晒。一位不愿意透露姓名的中超控股公司内部员工提到，工厂经营正常。记者也曾表明身份，并试图采访中超控股公司相关人士，但均未得到回应。

(责任编辑：王擎宇)