招股书隐瞒科技部的行政处罚 华大基因该当何“罪”？

在A股市场，华大基因（300676）因各种概念集于一身，一举一动经常成为市场热点，堪称A股的网红。近日，有媒体报道华大基因上市时隐瞒科技部的行政处罚，再一次站在舆论的风口浪尖上。

华大基因，2017年7月14日上市，主业是通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务。

10月26日，深交所向华大基因发送问询函，要公司就未披露控股子公司深圳华大基因科技有限公司于2015年9月7日收到的科技部《行政处罚决定书》事项以及相关事项补充说明三个问题。

笔者查找到了科技部的这份行政处罚公告见下图：

科技部认定的违法违规行为是：华大科技与华山医院未经许可与英国牛津大学开展中国人类遗传资源国际合作研究，华大科技未经许可将部分人类遗传资源信息从网上传递出境。

科技部认定：上述行为违反了《人类遗传资源管理暂行办法》第四条、第十一条、第十六条规定。

科技部的处罚包括三个内容：

1．你单位应于接到本决定书之日起立即停止该研究工作的执行。

2．销毁该研究工作中所有未出境的遗传资源材料及相关研究数据。

3．自本决定书送达之日起停止华大科技涉及我国人类遗传资源的国际合作，整改验收合格后，再行开展。

从行政处罚类别来看，科技部的处罚是行为罚，行为罚的具体内容是停止该研究工作、销毁材料及数据、停止合作、整改等，不涉及罚款、没收等财产罚。

华大基因2015年12月11日首次申报IPO，2017年3月14日报送更新稿的招股说明书，报告期为2014年、2015年、2016年。华大基因在2017年5月24日的发审会上获得通过。

2017年3月14日的更新申报稿，披露了报告期内公司及下属境内全资、控股子公司受到的行政处罚共计18项，没有披露科技部2015年9月7日的行政处罚决定书《国科罚2015（2）号》。

上述18项行政处罚中，罚款金额都很少，其中低于1000元的有16项，其中最少的一次罚款金额只有20元。罚款超过1000元的有2次，一次4000元，一次5000元。

而偏偏没有披露科技部的行政处罚。

笔者再查招股说明书第十一节“其他重要事项”，也未见披露科技部的这次行政处罚。

我国《证券法》第193条规定，发行人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

华大基因招股说明书申报稿没有披露科技部的这次行政处罚，显然属于信息披露中的重大违法行为之“重大遗漏”。

10月28日晚上，华大基因公告了对深交所问询函的回复。

（上图为华大基因上市以来的日K线图，最高价261.99元，10月26日收盘价51.01元）

（内容来源：梧桐树下V 文 暴力雷尔）