ST新梅新项目支撑兑现业绩承诺

1月14日，在ST新梅召开重大资产重组媒体说明会上，爱旭科技实控人回复了估值大幅增长、光伏行业毛利率下降、业绩承诺能否兑现等的问题。爱旭科技管理层表示，估值差异源于爱旭科技前期股东提前兑现股份；而天津项目和义乌项目的完成，将使业绩承诺能够兑现。

估值差异系提前兑现股份

根据重组预案，爱旭科技全部股份将与ST新梅全部资产进行置换。ST新梅全部资产预估值为5亿元，爱旭科技的预估值不高于67亿元。差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。

值得注意的是，2019年1月5日，爱旭科技第二次股权转让时，标的资产估值约为52.6亿元。这与新梅此次重大资产重组时标的资产预估值约67亿元存在较大差异。

对于标的资产估值存在的差异以及估值确定的依据等问题，独立财务顾问华泰联合张冠峰表示，爱旭科技1月5日召开了一次股东大会，最后商讨确认重组交易方案。基本条款应该前期都已经沟通过很多次，包括整个估值超过67亿元。相应股东都做业绩承诺，并进行锁定。佛山创业和佛山拓展两家投资机构，如果参与重组进行换股，首先必须锁定24个月；锁定完24个月还要根据业绩承诺的实现程度，爬行解锁。所以，这两家机构提出此次直接现金退出。

“爱旭科技实际控制人陈刚董事长提出，要不他来接（佛山创业，佛山拓展所持爱旭科技的股份）。”张冠峰说，“不可能按照67亿元估值来转。第一，直接拿现金走人，相当于现在已经实现业绩收益。第二，其他剩下股东起码上市以后再锁定24个月，再加上审核期，还有后面业绩达到的爬行期，解锁期，来回算下来得三四年。第三，退出以后就不用参与业绩承诺，这块风险就没有了。考虑这几个原因，最后佛山创业55.55万股转让价格为两千万元，佛山拓展的111.1万股转让价格四千万元。”

新厂投产支撑业绩承诺

估值为67亿元对应2018年的静态市盈率为26.12倍，对应2019年的静态市盈率为15.30倍。

对照目前同行业上市公司的市盈率，本次估值是否过高？业绩承诺人表示，重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非后净利润分别不低于4.3亿元、7.4亿元和9亿元。中通诚资产评估有限公司业务总监方炜称，截至2018年12月31日评估基准日，同行业上市公司的平均动态市盈率为34.27倍。本次估值按照2019年承诺的业绩动态的市盈率不超过15.3倍。“我们认为整体估值低于同行业平均水平。估值合理。”

爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人陈刚表示，爱旭在手订单中有一定约束的长期订单，这些客户是全球前8名的客户。除了现有技术外，对2019年-2021年有一系列的量产技术储备。爱旭科技有信心通过技术研发，提升效率，通过智能工厂提供市场需要的产品。同时，寻求资本市场的帮助，尽快将天津项目和义乌项目完成，这两个新厂更有竞争力。

对于中国证券报记者提出的公司剥离了房地产主业，这次重组如果失败怎样使公司摆脱亏损的问题，ST新梅总经理陈孟钊表示，根据证监会和交易所相关规定，上市公司目前没有退市风险。交易预案说得很清楚，剥离现有业务与整个交易互相为前提。截至目前，公司主要的房地产业务在江阴那边，商业体大概两万六千多平方米，办公楼超过四千多平方米。这些资产使上市公司持续经营有基础支持。