江苏三友大忽悠 6年造假13份公告

2010年03月30日 04:45
来源：每日经济新闻

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江苏三友为什么这样做？“为了能尽快上市，公司显然是有目的地隐瞒了这一切”，一位资深保荐人说。

每经记者朱秀伟发自成都

如果“实际控制人”都是假的，那么，上市公司的公告还有多少可信度？投资者还能依据这些注水公告做投资决策吗？

一则权益变动报告书，将江苏三友(002044，SZ)实际控制人变更的“秘密”大白于天下。6年前发生的重大事项，到现在才公布，这已严重违背市场“三公”原则，也是极为明显的欺诈上市和虚假陈述。

《每日经济新闻》记者简单统计发现，江苏三友的6年造假路走得相当“不容易”，其招股说明书、历年年报、半年报、股改方案等，至少13份公告涉嫌造假和虚假陈述，涉及数量之多、涵盖类型之广、持续时间之长，实属罕见，堪称A股市场20年来的造假之最了。

实际控制人最初是联社

江苏三友算是一家历史悠久的企业，最早可追溯到1990年。当时，友谊实业和日本三轮共同出资，组建了南通三友时装有限公司，持股比例分别为54%、46%。

1991年，企业性质变更为中外合资经营企业，友谊实业的持股也上升至75%。

1994年，企业更名为江苏三友时装集团。2001年股权第一次发生变化，友谊实业将持有的21.656%进行转让，持股比例下降为53.34%。企业的股东也由2位增至5位。

但一直以来，不论股权怎么变化，友谊实业一直是江苏三友的大股东。而问题正出在这里。

友谊实业的前身是南通市友谊服装厂，1982年开业，1990年获得企业法人执照，企业性质为集体所有制。

2001年，友谊实业改制。其中南通市纺织工业联社(以下简称联社)出资6800万元，持股53.1%，南通市友谊服装厂工会出资3811.70万元，持股29.8%；剩余的17.1%则被张璞、常晓钢等持有，其中张璞是江苏三友现任董事长，持股4.5%。

联社注册资本是10326万元，性质是集体所有制，是南通市政府直管的集体经济组织，并没有具体生产经营业务，只持有友谊实业53.1%股权，也没有其他参控股企业。2003年，联社又收购了南通友谊服装厂工会持有的友谊实业29.8%的股份，持股比例上升至82.9%。

简单梳理一下就是，联社持有友谊实业82.9%的股份，友谊实业又是江苏三友的控股股东。因此，联社是江苏三友的实际控制人。

2004年变更本月才公告

2005年5月18日，江苏三友上市。虽然友谊实业的股权遭稀释，但还是其控股股东，因此联社也一直是江苏三友的实际控制人。

这种状况一直持续到今年3月27日。一则“神奇”的公告，将这一切都推翻了。

这份权益变动报告书，说的是2004年的事。根据前述内容，联社持有友谊实业82.9%的股份，是江苏三友的实际控制人。但真实情况是，2004年6月，友谊实业的股东就已发生重大变更。新的股东不是别人，正是当时江苏三友的9位高管。

公告称，由于得到政府批准，联社将持有的友谊实业53.125%股权，转让给几位高管，其中江苏三友现任董事长张璞受让25.50%，其余分别为8.025%、4%、2%不等。

算上这些高管此前已持有的友谊实业股份，经过这次变更后，友谊实业的最大股东、江苏三友的实际控制人就变成了持有30%股份的张璞，比联社的持股比例恰好多0.225%。

因此，从2004年6月起，江苏三友的实际控制人，就应该是公司董事长张璞。如此重要的信息，江苏三友上市以来所有资料均未提及，“秘密”隐藏了6年之久。

至少13份法律文书说谎

《每日经济新闻》记者统计发现，江苏三友的6年造假路，走得相当“不容易”，至少有13份法律文书涉嫌造假和虚假陈述。颇为讽刺的是，2006年，该公司还被评为 “信息披露优秀上市公司”

最早造假的，就是极为重要的《招股说明书》。《招股说明书》第58页的发行人参控股公司结构图上显示，联社持有友谊实业82.90%股份，这涉嫌IPO材料造假。

此外，从2005年8月18日公布上市后首份半年报起，历年的半年报、年报中，提到公司实际控制人时，均写明是联社，显然这是虚假陈述。

比如在2008年年报第12页的公司与实际控制人之间的产权和控制关系示意图中，写的就是联社持有友谊实业82.90%股份。

2009年半年报第9页，依然写着：“截止本报告期末，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，仍分别为南通友谊、南通纺织工业联社。

专家：造假是为了上市

江苏三友为什么这样做？业内专家分析认为，这就是为了顺利上市。

2003年9月，证监会发布下发《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，明确规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

江苏三友实际控制人发生变更的时间是2004年6月，按此规定，其上市时间应该在2007年以后。

“为了能尽快上市，公司显然是有目的地隐瞒了这一切”，一位资深保荐人说。

因此，除了涉嫌IPO材料造假，涉嫌定期报告虚假陈述遗漏外，江苏三友还涉嫌欺诈上市。而且几乎是证据确凿。