贩壳圈生态：中国概念股涉假链条调查

2010年09月02日 00:02
来源：21世纪经济报道

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衣鹏

北京时间9月1日夜，一份针对CHBT公司的紧急调查报告正发往许多基金经理的电邮。

CHBT为纳斯达克上市企业，中文名上海双金生物科技有限公司(China-Biotics Inc)。数月来，争论一直萦绕着这家上海公司。近期，美投资机构针对中国在美上市企业财务虚报问题频频发难，CHBT正经受声势最为浩大的一轮质疑。

近一周，CHBT股票狂跌11%。分析人士告诉本报记者，“Citron的报告是关键”。8月31日，美国一家名为Citron Research的机构发文《CHBT：门店在哪里？》。当日，CHBT网页突然更新，公开其100多家门店的地址。 Resear

9月1日传开的报告中，Citron将一些地址通过电子地图搜索后再次质疑，“门店在哪里？”

“罕见的闪电战。”一位收到报告的基金经理说。

战火早已烧开，不止于一只中国概念股。自本报近日调查破产富翁徐杰贩壳经历起，记者不断收到相关指控材料，在纳斯达克备受追捧的CHBT亦名列其中。(详见本报7月22日、8月31日头版报道)

本报记者调查显示，CHBT虽与徐杰尚无直接关联，但在其成为热门股票的路径中，已然深入徐杰们仰仗的“圈子”——它或许是徐杰远在中国，却得以多年逃避美国监管体系的原因。

“圈子”里的庞大利益，已经吸引了全球知名的审计机构、专注于中国企业的投行和律师事务所。

“壳”，是他们共同的生意。

“外界对我们有误解。”9月1日晚，徐杰在电话里对本报记者说，他一直作为投资者为中国中小企业寻找机会，“我们往公司里投了钱的，怎么会让它造假？”

分配：“圈子”拿走35%股权

“徐杰们拿走了35%以上的股权。”在8月31日本报报道刊出后，一位徐杰的旧部主动在电话中爆料。

这位不愿具名的徐杰旧部称，徐拿走股权的理由，一是作为上市包装所需费用，二是其称在增发、承销中需要“打点”相关机构。“我们拿10%—30%不等。”徐杰回应称，企业上市中，他的出资用于支付壳、律师、公关等费用，“以这些入股上市公司。

他举了一个海湾资源公司(Gulf Resources)的例子，“我们之后还继续往里投了上千万。”徐杰称这些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是离岸公司注资的。

“许多企业因此埋怨徐杰，特别是他并不能让所有股票都成功运作增值。”这位人士说。

据记者多方了解，徐在国内的团队中，有一部分负责寻找各种企业资源，包括与地方政府走访合作。从徐团队的网站看，他们通过中美投资战略集团、中国桥梁资本、深圳华银投资担保公司等主体，与许多地方政府接触甚密。

另一部分人则负责做账等包装，一般2-3人一组。“做成功一例，团队可以有5万美元奖励。

但是，徐毕竟无法只身获取美国市场信任，大洋对岸，“他寻找了更多的合作者。

“徐杰的圈子能够在上市公司占有30%以上股权，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通过离岸公司分散持股。”这位徐杰旧部说。

本报记者查询徐杰圈子所涉一些公司发现，的确存在一些难见于公开资料的投资机构在首发或增发中占有公司股份。

“其实，徐的做法就是利用两国信息不对等。

合力：承销机构利益纠葛

20天前的夏威夷海岛，罗氏资本(Roth Capital)开始了又一年的投资者宴会。

这家机构自我介绍，他们的中国公司上市业务，市值早已超过百亿。记者手中Roth Capital近两年承销客户记录显示，罗氏承销的中国股票中，包括东方纸业(ONP)、上海双金(CHBT)、中国绿色农业(CGA)等备受质疑者。

然而，就在盛宴开始前，纽约ROSEN律所却公开其针对东方纸业的集体诉讼申请，罗氏资本因承销了东方纸业今年3月的股票增发，也被列为责任方起诉。

集体诉讼代表人Mark Henning告诉本报记者，“罗氏资本无疑有责任。”起诉者们的代理律师长期以这类集体诉讼为主业，“罗氏资本是我们经常遭遇的公司。”这位纽约ROSEN律所的律师也称，增发承销机构负有对上市公司尽职调查之责。

现在，罗氏很可能遇到更多麻烦。

指认上海双金造假的Citron Research，其负责人名为Andrew Left，据业内人士透露，Andrew Left背后是一些做空资本。“打假确实对他们有利，但这家机构成立时间有几年，积累了一些公信力。

美国证监会(SEC)文件显示，上海双金在2009年10月超额配发69万股股票，估值约7490万美元。而Andrew Left的调查报告则称许多销售门店子虚乌有，报告甚至配上了门店照片——有的并不销售生物制品，而是零食店。

罗氏的另一客户中国绿色农业，经历一年多的质疑后，日前更是被著名财经杂志Barron's点名，其造假方式与徐杰团队类似。这家公司现已被投资者抛弃。

罗氏的行踪尚在明处。本报记者多方采访获悉，在近一年被美国研究机构质疑的中国概念股承销商中，罗氏往往与一些相熟的投行、投资公司共同出现。这些机构之间是否形成利益勾连，已经是投资者关注焦点。

引人注意的是，在罗氏负责承销东方纸业、上海双金等股票的同时，两家投行几乎形影相随。一家是Chinamerica Fund，常以Chinamerica Partners之名出现。另一家是Pope Asset Management，也经常以Halter Financial Group，Pope Capital等实体出现，其实，这些公司最终掌控者是Parr和Halter两个家族，其中Halter以USX中国企业指数较有名气，其负责人自称“美国借壳王”。(以下简称“沃特系”)知情者对本报记者分析，这些投行经常共同参与“问题”项目。

其中，涉嫌造假的上海双金、东方纸业都是沃特系和罗氏共同推动。上海双金由罗氏增发上市，但沃特系却在2007年就与双金签订可兑换票据协议，协议中沃特系以2500万美元购得双金400万股，约定在2010年12月11日前，如双金股价超过12美金，即可兑换，如未能到达此股价，则双金向沃特系支付年利息10%。

“罗氏推动增发，显然对沃特系是巨大利好。沃特系也会施压。”上述人士分析。事实上，在沃特系下属基金的投资披露中，也一直能够看到罗氏的名字。

Chinamerica Fund自称是一家德克萨斯州的投行，本报记者发现，它最早曾做过China Agritech Inc的上市承销，而同时沃特系的Halter Financial Group也购入大量该股。另一家中国企业Dalian Fushi也曾由两家投行合作承销。

徐杰推动上市纳斯达克的旅行天下集团(Universal Travel Group)、海湾资源公司(Gulf Resources)，以及罗氏受质疑的中国绿色农业，也曾由Chinamerica Fund和沃特系合作承销。

乱象：律师、会计师和独立董事们

即便问题企业屡屡逃避承销尽职调查环节，此后负责审计监督的人们又在哪里？

在“圈子”里。

本报记者了解到，概念股的承销机构拥有另一大利益，在于能够获得公司独立董事决定权。譬如Chinamerica Fund和沃特系在China Agritech 、Dalian Fushi的独立董事任命前，就以控制上市公司股东离岸公司的方式，或明或暗要求CFO或独立董事任命经离岸公司批准。

王文斌(Wenbing Christopher Wang)2005年就因Chinamerica的支持担任了Dalian Fushi的CFO。

数年后，王又成为了东方纸业的独立董事，据2009年公司公告，他当年从中获得4000股股票。东方纸业亦是沃特系与罗氏的领地，“王应该与之关系不俗”。2009年10月7日，沃特系参与了承销2083333股东方纸业。21天后，王文斌成为独立董事。

更显吊诡的是，当年8月15日，东方纸业与Chinamerica Fund旗下公司签订一纸咨询合约，“获得多种资本战略咨询服务，并帮助公司10月7日(记者注：与沃特系等机构的)股权交易”

但东方纸业的代价颇大。公司将28万股股票配发往Chinamerica，由其获得收益。如果东方纸业已经以沃特系为主向公众销售股票，何以再找一家咨询机构？

上述种种，两家投行间的关系令人生疑。东方纸业董事长刘振勇7月21日向本报记者称，其在由OTCBB向AMEX转板中，主要依靠一家位于“田纳西州”的投行进行各项运作。沃特系参与东方纸业业务的POPE投资公司正位于此。

东方纸业的另一位独立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)则显出会计师在圈子里的生态。

伯恩斯坦与王文斌同时就任独立董事，在这之后，东方纸业决定由BDO香港会计事务所代替原有审计所。伯恩斯坦是Bernstein and Pinchuk事务所的合伙人，这家审计事务所1983年成立于纽约，是BDO Seidman联盟的成员，联盟客户信息共享，在北京、广州都有办事处。

BDO长期在业内处于“四大”之后第五的地位，但其规模扩张主要靠联盟完成。据香港一位四大事务所会计师称，BDO香港也是本地所以联盟形式并入BDO，“内控很可能不足。

徐杰操作的股票中，还有海湾资源公司(Gulf Resources)以BDO香港为现任审计事务所。上海双金也从2006年至今由BDO审计上市业务，但双金工商资料却显示，其附属子公司各项财务数据与上市公司相去甚远。此外，另一家BDO香港承接审计的中国高速频道公司(CCME)，近日也被指责存在工商资料财务数据与上市公司差距过大。

“对上市公司的审计原则上肯定是要做外部调查的。”对于BDO屡屡出现同一类问题，上述会计师认为，“有可能是中国公司漏税，但如果差距过大，则要质疑上市公司的数据真实性。

在伯恩斯坦就任前后，东方纸业曾付给SRFF律所15000股，理由是这家律所为之提供了法律服务，但记者没有在文件中找到律所之前与上市公司的任何关联信息。该律所与伯恩斯坦曾同为一些中国公司服务。

为上海双金服务的律所Loeb & Loeb 总部在纽约，其与罗氏关系密切，曾赞助罗氏活动。律所中国业务负责人Mitch Nussbaum最近还要应付东方纸业的调查，东方纸业事发后，他负责对其进行法律援助。

“(东方纸业)这些人都是上市企业自己去找的，我不认识。”徐杰否认“圈子”的存在。他坚称，是这些企业老板置身华尔街后把他抛下。

徐杰还称，“现在用于投资的钱也不是我个人的，有许多股东，我只是投资集团的发起人，也不经常管公司具体业务。”