与证监会有关规定多处不符民生增发能否通过存疑

2011年01月14日 03:26
来源：广州日报

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作为新年首批再融资的银行，民生银行增发方案受到了投资者的多重质疑。记者调查发现，民生银行的非公开定向增发与证监会在2007年9月17日发布的关于《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(以下简称《通知()要求有多处不符。民生银行定向增发方案最终能否通过仍存悬念。

文/记者陈海玲

《通知》第九条：

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

民生银行方案：

上海健特、泛海集团、南方希望、中国人寿、中国船东互保协会、江苏熔盛投资集团和华泰汽车集团等七家机构将参与民生银行此次非公开发行，其中，前五家为民生银行现有股东。

《通知》第十条：

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

民生银行方案：

在无竞价的情况下确定了发行价格与发行对象。

发行对象的确定不合规

近日，民生银行宣布，为提高资本充足率水平，拟向上海健特、泛海控股、南方希望、中国人寿、船东互保协会五家原股东和熔盛投资、华泰汽车定向增发不超过47亿股新股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币4.57元/股，融资规模将不超过215亿元。

信达证券研究所副所长刘景德告诉记者，所谓上市的控股股东、实际控制人或是其控制人的关联人事实上可以在上市公司中一个人说了算。而七家机构中至少有数家不符合以上规定。

截至2010年6月30日，民生银行最大股东仅持股15.26%，看不出有事实上的控股股东(见右表)。

其次，此次增发对象也不属于拟引入的境内外战略投资者。战略投资者要持股时间较长，而非短期买卖。但记者查询到，泛海建设在2007年末所持民生银行股份刚到期时便进行了抛售，套现约22.5亿元。而史玉柱的上海健特公司2009年一季度减持了民生银行5.78亿股，获利高达27.34亿元。

因此，民生银行的定向增发对象不符合《通知》第九条规定，所以发行对象不应由董事会的非公开发行股票决议确定，而应竞价确定。

定价方式不合理

根据《通知》第十条，民生银行增发价应以竞价方式确定。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司非公开发行股票，“发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

而散户们认为，此次定向增发价格过低，对应的市净率仅为1.09倍，再扣除各项费用后，几乎就是按净资产增发，无疑是以底价发行。一般老股东不仅难以从增发中获得每股净资产的增厚，反而每股收益被摊薄15%。而近两年A股上市银行中定向增发的个股，增发市净率均远远高于民生银行。

民生银行：增发是因监管要求提高

记者昨日曾致电民生银行，但民生银行方面截至记者发稿时尚未回应投资者的上述质疑。

而对普通投资者来说，在2009年底H股上市之时，民生银行曾表示过未来三年不再融资，因此对此次融资难以接受。对此次民生银行董事长董文标前日回应称，“民生银行没有犯错”。增发是因为监管部门要求银行的资本充足率再提高两个点，而且民生银行并没有选择公开增发。

对于增发价格不合理的质疑，董文标称，增发价为市场价的九折是非公开发行的规定。“定向增发对银行的长远发展是非常有意义的。

记者点评定向增发还需一半以上股东同意

有市场人士认为，民生银行提前启动再融资计划，更多是监管的倒逼。但记者认为，这只是一个借口，因为有很多方式可以让民生银行公平公开地融资。香港独立评论员David Webb公开表示，要是民生银行确有集资需要，大可供股集资，令所有股东得到以同等折让价钱选择供股的机会。他认为，以民生银行现时A股及H股的股本计算，民生银行可以“4供1”的比例，按每股3.22元人民币供股，同样可以筹集同等规模的资金。

一名投行人士表示，定向增发方案在证监会通过后，还需要股东大会一半以上股东同意才能实行。因此，民生银行定向方案最终能否通过仍有悬念。