民生银行定增疑利益输送 融资不休惹众怒

2011年01月24日 10:16
来源：21世纪经济报道 作者：朱益民

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朱益民

核心提示：民生银行公开毁诺固然让人不满，但中小投资更为愤怒的是，此次貌似合法合规的定增背后银行着对增发对象的利益输送。

银行靠信用生存。在人们不信任银行之前它什么也不是，同样当银行失去了人们对它的信任时它将再次变得什么也不是。

英国十九世纪经济学家沃尔特·白芝浩(Walter Bagehot)如是强调诚信对银行生存发展的重要性。

不幸的是，于近日推出《2011年非公开发行A股股票预案》的民生银行(600016)却陷入了一次公开毁诺的信任危机。

民生银行陷入投资者不信任危机起因于，其在2009年11月进行H股IPO融资之时，民生银行董事长董文标曾经对外郑重承诺，在未来三年之内不再进行股权融资。

尽管董公开辩称此次融资距H股IPO时间相隔仅有1年“没有犯错”， 增发是由于监管部门要求银行的资本充足率再提高两个点，而且民生银行并没有选择公开增发，但不管出于何种原因，民生银行已经在实际上违背了三年内不再融资的郑重承诺，因为非公开增发同样是股权再融资。

民生银行对三年内不再融资承诺的出尔反尔固然令人不满，但中小投资者更为愤愤不平的是，在此次貌似合法合规的定向增发背后隐含对增发对象的公开利益输送，除此，投资者还对民生银行没完没了的股权融资深感无奈甚至是愤怒。

据民生银行的公开信息披露，此次股权融资将向上海健特生命科技有限公司(下称上海健特)、四川南方希望实业有限公司(下称南方希望)、中国泛海控股集团有限公司(下称中国泛海)、中国人寿保险股份有限公司(下称中国人寿)、中国船东互保协会签署(下称中国船东)定向增发，其中，上海健特认购数量为 142,400万股、 南方希望认购数量为 66,000 万股、中国泛海认购 119,000 万股、中国人寿认购数量为50,000 万股、中国船东认购数量为 16,000 万股、发行价格为4.57 元/股。

1月13日，知名独立财经撰稿人曹中铭公开发表了题为《民生银行以定向增发的名义进行利益输送》网文，文章指出，上市公司选择在这样的环境下(股价表现低迷)实施巨额定向增发之后定向增发，必然会摊薄其每股收益，实际上等于侵害了广大中小投资者的利益， 定向增发对象有任职董事旗下的相关公司，且增发价格又如此之低， 明显存在利益输送嫌疑。既然能够以如此低的价格向某些“关联方”定向增发的为什么不能以同样的价格向二级市场投资者配售？事实则说明，民生银行之所以采用定向增发的方式，就是为了某些“关联方”

无独有偶，在网络上广为流传的《致民生银行董事长的公开信》同样对民生银行定向增发发出质疑，呼吁民生银行对融资时机、紧迫性、必要性以及关门定价的合理性、公平性予以解答，同时，对公司定向增发后未来三年信贷规模增长可以达到年均25%的经营策略，定向增发把股权大量给予喜欢买进卖出的市场投机者而不是引进稳定的外部股东表达了不满。

不过，民生银行董事长董文标在接受媒体采访时表示，对民生银行的增发融资不应该质疑，因为是对大股东的增发，而不是社会公众， 大股东参与增发且锁定期很长，本身说明了对民生银行的发展很有信心， 毕竟对于银行他们才是知情人。

在股市低迷的市场形势下，大股东慷慨解囊、斥巨资参与增发认购，无疑是对上市公司的一种扶危救难，其雪中送炭之精神足以令人动容而不是以小人之心度君子之腹，那么，参与民生银行的大股东们真的是股市中现代版的活雷锋吗？

本报记者持续追踪调查发现，在民生银行大股东踊跃参与定向增发的背后，是丰厚的套利空间。

1.定向增发变异

定向增发原本为市场低迷之际上市公司股权融资的权宜之计，因不向中小投资者圈钱，曾一度被市场视为稳定股价的信心和利好。

然而，大股东并不是人们想象中的活雷锋，随着资本逐利本性依时间推移的暴露，定向增发在投资者的心目中业已沦为大股东市场套现工具。

民生银行2011年定向增发方案甫一出笼，来自上海的一位中小投资者便在电话中向记者表示，“虽然目前民生银行股价低迷，但本人十分看好民生银行股权融资后未来三年以内的业绩成长，我们散户不反对民生银行融资，反对的是，上市公司以历史低价只向大股东融资。尤其是参与定向增发的股东在增发前都持有大量的非限售流通筹码，完全可以在市场上进行套利。

“左手买进低价增发股，右手抛出现有流通股，转瞬之间10%的利润到手，”这是中小投资者对民生银行在股价低迷之际实施定向增发表示的不解。

实际上，中小投资者对参与定向增发大股东在股价走高之际套现的担忧并非子虚乌有，民生银行身上恰恰就有大股东左手买进增发股票、高价卖出既有股票的历史，为投资者提供了一个大股东借助定向增发套利的活灵活现的样本。

2006年7月 ， 民生银行启动A股首次定向增发。因监管层对定向增发审批时间关系，其2006年定向增发于2007年6月才最终得以实施完毕。

据民生银行于2007年6月27日披露的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》 ：发行数量23.8亿股，发行价格为7.63元/股，其中关联公司上海健特认购30,940 万股，中国泛海认购 11,900万股，新希望投资有限公司认购13,090万股，南方希望认购35,700万股。增发认购股份限售锁定日期自2007年6月22日—2008年6月23日。

定向增发发行后，上述关联公司持有民生银行股票数量分别增加至：上海健特持有697,870,696股，中国泛海持有800,895,633股，新希望投资有限公司持有854,863,349股，南方希望持有697,842,909股。

需要说明的是，民生银行定向增发最初定价为9.08元/股，由于公司2006年度实行每10股转增1.9股资本公积分红，定向增发发行随之除权为7.63元，尽管自定向增发决议之日至股权登记日民生银行股价已从4元左右大涨至11.25元。而关联公司定向增发认购价较股权登记日前30个交易日的平均价12.4元整整折让了38.5%。

定向增发价格大大低于市场价格成了2006-2007年那轮大牛市行情中最引人注目的一道风景。

虽然，自民生银行决定定向增发之日起，股价开始大幅飙升与当时的牛市行情不无关系，但其股价向上一路高歌的动力并非完全是当时牛市给力。

一如所有定向增发公司一样，定向增发计划甫一公告，上市公司的利好就开始循序渐进地释放，股价亦随之节节攀升。

2007年1月16日，民生银行发布中国证监会核准公司非公开发行股票的公告。公告发布后，民生银行股价随即大幅飙升，在随后的短短11个交易日内，公司股价迅疾大涨了36.74%。

1月30日，因股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，民生银行发布例行公事的股价异动公告，称公司经营情况正常，无应披露而未披露的信息。

但在第二天，民生银行却发布了2006年全年净利润较2005年同比增长40%左右的业绩预增公告。

3月19日，民生银行董事会发布2006年资本公积金每10股转增1.9股的分红预案。

4月10日，民生银行2006年度股东大会表决通过资本公积金转增股本预案。

6月11日，民生银行发布非公开发行股票股东资格获中国银监会核准的公告。

6月27日，民生银行发布非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，其A股首次定向增发宣告大功告成，成功募集资金181.6亿元。

至此，参与定向增发的大股东，不费吹灰之力便已实现账面浮盈53.3%。

可是，民生银行股价的上涨步伐并没有就此停止，自6月27日—10月10日，股价再度上涨了49.2%。

10月11日，民生银行发布2007年第三季度业绩预增公告，2007年1-9月净利润较上年同期增长70%左右。

股价持续上扬自然会令人兴奋，但就在中小投资者完全陶醉于股价大涨欢乐之际，手中握有大量廉价股票的大股东开始行动了——熊出没，请注意！

10月23日，民生银行发布股改限售流通股解禁上市公告，共计有47.8亿股自10月26日起上市流通。

12月20日，民生银行发布《关于公司股东出售股份情况的公告》，截至2007年12月19日，中国泛海通过上海交易所交易市场出售公司股票144,790,905股。

2008年1月16日，民生银行再次发布《关于公司股东出售股份情况的公告》，称中国泛海于2007年12月19日至2008年1月14日通过上海证券交易所交易市场再次出售本公司流通股144,791,825股。

由于民生银行没有具体公布中国泛海两次减持均价，对其具体套现金额外界无法得知。不过有人按照当时的市场平均价格测算，中国泛海两度减持套现超过40亿。

值得关注的是，中国泛海此时大举套现距离定向增发认购股份锁定期结束尚有半年左右的时间，尽管民生银行随后在2008年1月23日发布了2007年度净利润较上年同期增长60%以上的业绩预增公告，中国泛海还是毅然决然地减持，毫无分享公司业绩高成长成果之意。

耐人寻味的是，在中国泛海第二次大举减持期间，民生银行股价竟然再度上涨了12.89%。

中国泛海减持民生银行股份，是有着明显瑕疵，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》明确规定，上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。而民生银行副董事长卢志强控制的关联公司——中国泛海，截至2008年1月14日之前完成的1.45亿股减持并不满足这一规则要求，减持结束日至业绩预告公告发布前相隔只有9天。

参与定向增发且大举减持套现的大股东不止中国泛海，还有著名资本玩家史玉柱控制的上海健特，史自2006年7月16日至今一直任职民生银行的非执行董事。

民生银行公布的2009年一季度报告显示，上海健特于2009年1月-3月间累计减持民生银行股票5.78亿股。

目前，民生银行在公司股价低迷且估值处于历史低位之际启动2011年定向增发，上海健特和中国泛海拟以4.75元/股分别认购14.24亿股和11.90亿股，在未来市场转暖、股价持续走高之时，会否再次上演卖掉可自由流通股进而高价套现获利的一幕呢？

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