A股最大再融资幕后

2011年01月24日 16:11
来源：财经国家周刊

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2010年底，中国A股史上最大的再融资项目——中行1100亿元融资落幕。但融资不是根本目的，转变银行发展方式，走差异化的经营之路才是终途

文/《财经国家周刊》特约记者王栗

2010年底，国有大行再融资收官，2410亿元的融资规模令市场有惊无险。而中国银行(以下简称“中行”)更是在上市四年之后首次从资本市场成功融资千亿元，拔得国有银行再融资头筹。

中行这一原本希望通过发行次级债补充资本的低调扩张者，变成了在内地、香港两地资本市场再融资的高调领跑者。试水大行发行可转债、创新A+H股一般性授权、弱市配股……

每一次试水与创新，都是股东、市场、监管各方属意的多方平衡，中行2年的融资之旅，如履薄冰。

2011年初，市场再次传出银行巨额再融资：民生、农行、兴业、深发展，一月份的短短10天内，抛出的融资计划已经高达930亿元。

专家认为，银行同质化的经营方式，导致一旦出现资金缺口，就是整个行业的问题。这也是各方关注银行会否“循环融资”的症结。为了避免再融资过于集中，差异化经营是必经之路。

从“红日”到“卓越”

动辄千亿的融资规模向来是市场不喜欢的消息。2009年11月24日，媒体关于中国银行向市场融资1000亿元的消息重挫股市，当日沪指更是下跌115点。其实，中行早在2009年初就已经开始计划再融资事宜，但是真实的情况并不如传闻中所言那般，而是一项补充1200亿元次级债的计划。中行内部称此为“红日计划”

彼时，中行已经踏上了扩规模的快车。这一年，随着国内外经济形势的急剧变化，国家财政货币政策转向积极、宽松，信贷投放正处于加速、快上的重要年份。

2009年一季度末，中行的资本充足率降至12.34%，与2008年底相比，下降了1.09个百分点。中行意识到了未来资本金将会被大量消耗，资本充足率面临触红线的危险，补充资本迫在眉睫。

眼见“血库”缺血严重，谁知“雪上加霜”。针对银行间互持次级债的现象较为普遍，银行业系统风险难以分散的情况，2009年8月中旬，监管机构向商业银行下发了《关于完善商业银行资本补充机制的通知(征求意见稿)》，要求划定银行核心资本充足率底线，并表示将从附属资本中全额扣减银行交叉持有的次级债。此举无疑增加了银行通过发行次级债补充资本的难度。

好在中行早在2009年6月30日得到监管机构的批复，同意其在全国银行间债券市场公开发行不超过400亿元的次级债券，募集的资金全部用来补充附属资本。中行2009年三季度资本充足率从半年末的11.53%提升至11.63%。

但是，比照最初1200亿元的次级债计划，中行只实现了1/3。

情况紧急，2009年8月底，中行有关部门在极为保密的情况下，开始资本补充方式的研究。2009年11月初，董事长肖钢率队拜访中投、汇金和其他主要投资者。此时，有关方面虽然支持中行补充资本金，但囊中羞涩，缺乏资金。

当时正值A股从年中3478的高点下挫之际，但是迫切的资本需求迫使中行管理层必须走向资本市场。向资本市场融资千亿的“卓越”计划适时而生。

自此开始，研究如何成功实现“卓越”计划成为中行重中之重的工作。相关研究方案共有40个版本，反复讨论的融资方式多达十几种，其中包括定向增发、H股定向增发、发行一些特殊的资本工具。

香港增发？这样做会对大股东造成摊薄。

A股增发？大股东控股权依然会受到较大摊薄。

定向增发？找到能够出资千亿元的投资者并不容易……

此过程中，维护国有控股地位是个最重要的前提，亦是中行再融资方案设计的一个原则。另外，中行与其他几家国有银行的股权结构差异较大，汇金持有中行的股份都集中在A股。考虑了中行股东结构的特殊性，在上述方案被一一排除之后，管理层将发行可转债视为最为可行的办法。

充分论证了资本补充方案的每个实施细节之后，在2010年1月22日的董事会上，历时四个月，经过40多稿的修改、完善，长达70页近4万字的资本补充方案终于获得董事会的审议通过，400亿元A股可转债和A+H股配售一般性授权的资本补充方案正式拉开帷幕。

最难走的一步

2010年1月23日，中国银行发布董事会决议公告，其中包括三项与资本补充有关的重大决议。

董事会制定了中行2010年~2012年资本管理规划，目标是将资本充足率保持在11.5%以上。待发行新股一般性授权议案获得股东大会批准后，授予董事会无条件一般性授权，以配发、发行A股或H股。另外，董事会通过了公开发行总量不超过人民币400亿元A股可转换公司债券。

3月19日，中行股东大会审议批准了可转债发行议案。

400亿！上市公司从未涉足过如此大规模的可转债，首次试水的中行一下子就抛出了如此大的规模，是当时可转债市场总量的近四倍。市场能否承受住如此大的冲击，不仅是投资者密切关注的问题，也是中行担心的地方。

“中国银行最难走的一步是可转债。如果这一步走砸了，后面的就都没有了。”中行财务管理部副总经理吴建光事后回忆说。

吴建光说，董事会最终能通过发行可转债的方式，是因为可转债对资本市场冲击最小，不会增加当期A股市场的股票数量。并且，投资可转债的一般都是长期投资资金，后来也证明买可转债的主要是保险资金。另外，对控股股东和当期每股盈利的摊薄效应要小得多，未来有个逐步摊薄的过程，同时也满足了优先补充核心资本的监管要求。

不过，当时的资本市场并不乐观。2009年，资本市场刚走出一点牛市的劲头，在刺激政策退出的担忧下，年底市场行情掉头向下。2010年初，A股市场跌破3000点，引起一轮振荡格局。

在这样的市场背景下，400亿元可转债能否悉数卖出是个问题。而此时，偏偏有关规定又限制了许多潜在买家购买中行可转债。

可转债的潜在投资者多为基金机构和保险公司，但根据证券监管机构的相关规定，托管在中行的基金不能投资中行可转债。保险监管机构的一则规定也将投资群体数量大大缩小——保险机构可投资金融债，但不能投资无担保债券，而中行的可转债属于无担保金融债券，保险公司能否投资这类债券，仍有待监管部门进一步明确。

得知这样的信息后，中行副行长周载群率队赴保监会进行沟通，以争取相关政策的支持。事后证明，国有大型商业银行发行的可转债为保险机构开辟了一条新的投资渠道，也扩大了可转债的投资主体。银监会也给予了相应的政策支持。银监会规定，只要中行可转债在条款上有一些约束条件，就可以补充其附属资本。

6月7日，中行正式发布了可转债的结果。网上网下超额认购接近53倍，网上中签率与网下配售比例仅为1.89%；可转债网下有效申购笔数达到1569笔，网下申购金额接近1.7万亿元。

多方博弈

在2010年6月18日中行400亿元A股可转债上市交易后的半个月，中行董事会公布了600亿元A+H配股的融资方案。按照每10股配售不超过1.1股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同。

不过，由于中行特殊的股权结构，汇金公司持有超过中行总股数70%的股票，其中持有A股股票占全体A股股数的96%。因此，“一路走来，与大股东的良好沟通至关重要。”吴建光感慨。

就在中行公布配股方案的两天后，即7月5日，汇金发布公告，已向中行提供以现金认购其配股股份的承诺函。

这样，中行再融资对市场的压力大大减小。在配股融资的600亿元中，其中A股市场420亿元，H股市场180亿元，A股中有415亿元由控股股东汇金公司认购，在A股市场仅公开募集资金15亿元。

至此，中行“卓越”计划千亿融资蓝图成型——400亿可转债以及600亿A+H股配股，成为国有大行首家提出可转债加A+H股的模式，也为之后不久其他国有控股大型银行的融资提供了参照。

国有三大行都在排队等待配股，汇金为了能掏出真金白银参与配股，其发债事宜也提上了日程。

8月19日，汇金在钓鱼台国宾馆与国家开发银行、中国农业银行、中金公司、银河证券四家主承销商代表签署了主承销协议，总规模为1875亿元人民币债券的发行让国有大行融资有了更进一步的保障。

银行看到了希望，市场却有些质疑——如果汇金债的购买者包括工、农、中、建、交等其所持股份的金融机构，似有关联交易之嫌。

对此，中行证券事务代表罗楠解释说，从实际的发行情况来看，汇金发债是个市场化定价、市场化发行的过程。市场需求量很大，大部分被以保险公司为主的机构投资者购买，商业银行反而并不是汇金债持有的大头。中行当时抢购到的汇金债也只有50多亿元，而这部分钱显然不可能被汇金用来参与中行配股，因为这在制度设计上有着严格的防火墙。

处理完与汇金的沟通工作，“卓越”项目组成员意识到必须尽量缩短与监管层的沟通时间。因为，12月2日是可转债转股的期限，在此之前必须明确配股数量以方便修改转股价格。另外，迫切的资本压力也要求千亿的资本金必须在2010年年底前到位。

为此，肖钢多次向监管部门汇报配股工作和安排；两次见面会和发审会，中行行长李礼辉都到场并回答了评委的提问。

经过这一轮推进，一个星期的时间，银监会的批复下来了。随后，证监会的批复也下来了。

一切前期准备工作就绪，10月29日，中行发布了A股配股说明书，11月3日，中行原A股股东按照每股人民币2.36元的价格，以每10股配股1.0股的比例参与配售，有效认购比例达99.57%，创下当时A股配股认配率的新高。

最终的配股方案由原来的10配1.1变成了10配1.0配此举体现了配股方案的灵活性，并减少了对每股的摊薄。在市场行情不好的情况下，只需适当调整配股份额就能顺利完成融资计划，而不需要过多看市场“脸色”

而在时间上，也为建行和工行在年底前完成再融资提供了时间窗口，后两者分别于11月2日和11月11日发布A股配股说明书。此时，距离中国光大银行和中国农业银行IPO已时隔2、3个月，大大减少了银行接连大规模融资对市场产生的负面影响。

H股配股虽然是与A股配股同时宣布，但由于两地市场配股程序的差异，H股配股程序的真正启动是紧跟在A股配股完成之后。2010年10月28日，中行在香港联交所网站刊登H股配股建议公告，向H股股东按照每10股配1.0股的比例配售。

与A股所遭遇的挑战不同，H股配股的实际操作问题来得更为琐碎，于人力、物力更是一场大战。

首当其冲的是中行H股海外股东所在国家较多，是否需要到海外进行配股成为一大问题。“考虑到较大的成本，和复杂的法律风险，到海外去配股在时间和成本上都是不可控的。”吴建光表示，中行当时的资本充足率状况已不允许在时间上再等待。经过慎重研究，最后根据香港证券法的相关规定，中行采取了除外条款。

另外，中行25.6万小股东如果都参与配股，也是一项颇具挑战性的工作。与内地无纸化买卖不同，在香港进行配股，参与者需本人亲自到营业网点拉表、填单、缴款。

中银香港安排了27家网点接待交表的股东，并且预备了8家网点备用，创造了香港历史上启动最多网点进行配股的纪录。

12月12日，随着中行H股配售结束，中行长达10个月的融资行为暂告段落。中国银行H股配股有效认购率达99.1%。