聚焦十大保荐包装“黑手”之原国元证券杜振宇

2011年01月30日 11:45
来源：投资快报作者：高丽霞李茵琳

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实际控制人变更隐瞒五年，江苏三友(002044)的IPO也因此成为A股市场最为荒诞的造假上市案例。如果当初公司如实披露实际控制人变更事宜，江苏三友理应与资本市场无缘。在500万元费用的保荐下，国元证券顺利地将原本没有上市资格的江苏三友推向了资本市场。面对如此大的乌龙，保荐代表人杜振宇是被骗还是合谋？如果说是被骗，其作为保荐人的专业资格也未免太差劲了，这么大的问题难道都发现不了？

江苏三友欺诈上市只是“九牛一毛”，在杜振宇保荐的项目中，部分公司在上市之后业绩旋即“变脸”。更有甚者，还存在IPO项目及涉嫌财务造假和偷税漏税等诸多“劣迹”。试问这样的项目成绩如何能够让投资者信服？

江苏三友没有上市资格

2010年的一则股权转让公告，暴露了江苏三友长达五年的弥天大谎，其欺诈上市的事宜也终于被曝光。2010年3月27日，江苏三友披露，公司26日接控股股东南通友谊实业有限公司通知，因友谊实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人，友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为自然人张璞，后者也由此成为上市公司的实际控制人。

公司同时发布的权益报告书显示，纺织工业联社与张璞等9名受让方就上述股权签订转让协议的时点居然是2004年6月5日，张璞等人随后于2004年9月15日将受让金7922.04 万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户，并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》

协议签署的时间是2004年6月5日，江苏三友登陆中小板的时间是2005年5月18日。也就是说，在上市前一年，公司的实际控制人发生了变更。然而按照当时IPO管理办法，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。很明显，江苏三友当时并不具备发行上市的资格。

在2005年4月披露的招股意向书中，江苏三友对一年前的股权转让事宜未做任何描述。成功上市后，其对这一重大事项更是隐瞒得密不透风。尽管2006年5月19日，公司就已完成工商变更登记，但在此后的年报、半年报、公告等中，对该实际控制人变更事宜依然只字未提。而这一瞒就是五年！

保荐人：辅导上市还是辅导圈钱？

事实上，上市的前一年，拟上市公司就已进入辅导期。为何参与该项目的三个保荐人，都未能发现该重大股权变换呢？资料显示，江苏三友的保荐费用是500万元，国元证券三名保荐代表人陈家元、杜振宇、王晨参与了该项目的运作。

这不得不让人质疑，三名保荐人的专业性何在？还是为了即将到手的500万元保荐费用，选择和公司“合谋”造假上市？如果说，上市前因工商登记尚未变更，中介机构有可能因公司蓄意隐瞒、欺骗而无法履行尽职调查责任；但上市后在持续督导期间，若仍未发现上述问题，实在让人难以理解。

7成募集资金5年未使用

费尽心机的江苏三友，2005年5月上市后，成功募得资金1.46亿元。或许是钱来得太快、太容易了，江苏三友并没有想好该怎么利用这笔资金。上市后五年的时间，公司账面上竟然有7成的募集资金未使用。2009年年报显示，江苏三友在2005年上市所募14627.58万元资金，截至2009年末仅仅累计使用了其中的4756.10万，占比不足三分之一。

招股书显示，江苏三友计划将募集资金投入到“高档仿真面料生产线技术改造项目”(以下简称“面料项目”)和服装设备两个项目，投资期分别为2年和1年，其中面料项目拟投资19539万元。公司预计该项目达产后可实现销售收入34400万元，实现利润总额3849万元；投资回收期4.51年(含建设期)。此后，公司在招股书中还强调，该项目已获得公司和江苏省纺织工业设计院的充分研究和论证，并已经国家经济贸易委员会批复立项。

然而事实是，面料项目并未如预期在2007年竣工达产，直到2009年末，该项目仅获得总投资2951.11万元。2009年3月28日，公司便发布了项目暂缓公告，4月29日正式终止了该项目。理由是考虑到当前国际、国内经济形势及纺织品市场的整体现状，已终止该项目。

“公司IPO 募投项目立项时间较早，均在2002-2003 年，当时的行业状况与现在相比已发生了巨大变化。再加之，自2008 年下半年由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球，作为劳动密集型的纺织行业大都面临着巨大的运营压力和严峻的挑战。

不过上述牵强的理由实在让人难以接受，为何公司投资项目的进度远远落后于预期？如果面料项目能如预期在2007年底达产，2008年所谓的金融危机对其有何影响？

此外，原计划投资2968万元的服装设备项目，江苏三友也在出资1804.99万元后于2007年不再继续投资，其给出的理由则是“前期投入已基本适应生产的需要”

历时五年，江苏三友募投的两大项目结果都是不了了之。面料项目甚至拖了业绩“后腿”。年报数据显示，面料项目在最近五年内为江苏三友带来的效益为-240万元。而颇具讽刺意味的是，公司尚未使用的逾亿元募集资金在2009年末创造的利息收入也有1072万元。