明牌珠宝上市背后资本魅影：充斥各种委托持股瑕疵(2)

2011年03月10日 09:25
来源：时代周报作者：陶喜年

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一出生就麻烦缠身

明牌珠宝目前共有9大股东，分别为日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资、联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富。虞阿五、虞兔良父子通过明牌珠宝前四大股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易，控制其88.72%股权。

明牌珠宝的前身为绍兴日月星珠宝首饰有限公司，2002年10月由日月集团、永盛国际共同投资设立，注册资本为1100万美元，其中日月集团出资100万美元，永盛国际出资1000万美元，但“部分出资超过日月集团与永盛国际约定的出资期限”。《招股说明书》显示，日月星珠宝的股东未能按合资合同、章程约定的时间和金额及时缴纳出资，该等出资直到2006 年1 月10 日方才全部到位。明牌珠宝可谓一出生就麻烦缠身。

明牌珠宝初始股东永盛国际，系虞阿五、虞兔良父子于2002年7月12日在香港注册的公司。但蹊跷的是，公司成立时，虞氏父子分别委托朱建敏、钱德兴持有股份，直到2004 年12 月，两人才现身亲自持股。而2002 年至2006 年间，永盛国际投入到日月星珠宝的资金，竟然“系向香港法人和自然人的借贷款项”

2008 年6 月20 日，日月星珠宝召开董事会，同意由博时投资、联众投资、鑫富投资、永丰商务四家公司共认缴新增加注册资本210.46 万美元。这4家公司，都注册于绍兴县福全镇沈家畈，即日月控股所在地，成立的日期都为2008 年6 月16日或17 日。

2009 年4 月25 日，日月星珠宝整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司，正式启动上市议程。

2010 年4 月16 日，虞阿五、虞兔良与138 名自然人签订《换股及股权转让协议》，约定虞阿五、虞兔良分别用其持有的携行贸易、博时投资、联众投资、鑫富投资及永丰商务的股权，与日月集团其他42 名自然人股东持有的日月集团的股权、日月投资其他48名股东持有的日月投资的股权、携行贸易47名股东持有的携行贸易的股权进行按注册资本1:1 比例换股。自此，日月集团其日月投资其日月控股三家核心公司，均成为虞氏父子两人持股的企业。明牌珠宝，显然亦在虞氏父子的控制之中。

改制疑云

在日月集团的改制过程中，日月投资的作用不可小觑。

2001年6月29日，自然人尹尚良、许关兴和车钢锋3 名自然人以现金出资设立绍兴县日月投资有限公司，注册资本为1000万元。而事实证明，日月投资的实际股东有166人，公司第一大股东虞兔良，就隐藏在尹尚良、许关兴和车钢锋三名显性股东背后。

2001 年至2007 年间，70名自然人股东将拥有的日月投资出资额，全部转让给虞阿五或虞兔良。并非日月投资的初始出资人的虞阿五受让他人出资额后方成为日月投资的实际出资人。

从村集体企业到虞氏父子全资控制，日月集团的改制，一直争议不断。2010年5月，一篇题为《亿万富翁是这样炼成的，贫富差距是这样拉大的》的举报信，就赫然出现在国内知名论坛天涯论坛上。该帖子历数日月集团改制的整个过程，声称虞氏父子“侵吞村级集体资产达2.5亿之巨”。该帖子称，改制时，虞氏父子将日月集团的资产分成三块，包括浙江绍兴华菊珠宝首饰有限公司、浙江华雅金银珠宝有限公司这两家后来已经注销的企业。

而《招股说明书》并未介绍这两家企业，只是在介绍明牌珠宝董事时，提到公司董事长、总经理虞兔良在1994 年至1995 年，曾任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理。而时代周报记者拨打绍兴华菊珠宝首饰电话，铃声显示已为明牌首饰。帖子还提到，日月集团改制时，村委会从虞氏父子手中获得数千万元股权转让款，但虞氏父子将大量转让款挪用，“没有归还的意思”

而最受争议的，是日月集团改制多年后方才召开的“村民代表大会”。《招股说明书》称，2010 年3 月31 日，福全镇尹家坂村委会村民代表大会审议通过了对浙江日月首饰集团有限公司股权演变过程进行确认的议案，对日月集团上述股权演变过程予以确认，同意绍兴县福全镇尹家坂村委会及其下属经济组织对其持有的日月集团股权的处置；确认日月集团的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；日月集团在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害该村民委员会和该村村民合法权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；日月集团目前的股本结构合法、有效，

而按照举报信的说法，这天，尹家坂村召集全村24个村民代表到日月集团会议室召开村民代表会议，24个村民代表签字确认了日月集团的股权转让等事宜。根据《中华人民共和国村民委员会组织法》，涉及村民利益的重大事项，经村民会议讨论决定方可办理。

直到2010 年11 月，浙江省人民政府办公厅出具文件对日月集团的相关股权演变进行确认，明牌珠宝方才撇清上市的法律风险。

除改制痼疾外，困扰明牌珠宝的，还有日月集团的家族企业背景和产业庞杂。在日月集团关联企业中，除虞氏父子外，光《招股说明书》中提到的虞氏家族成员，即有27人，包括“虞阿五之配偶之兄弟之配偶”、“虞兔良之配偶之姐妹之配偶”等。这些家族成员，大都间接持有不少明牌珠宝的股份。

日月集团的业务亦十分繁杂，除与黄金首饰相关的矿产开采外，日月集团旗下光房地产企业即有9家，近年在浙江绍兴、湖州，江苏连云港，山东临沂、滨州，辽宁盘锦，陕西咸阳等地，投资了大量房地产项目。而在地产暴利的诱惑下，虞氏父子是否还有耐心经营首饰这一公司主业，眼下还是个未知数。

针对各种疑问，时代周报记者联系到明牌珠宝董秘曹国其，欲寻求解释。曹国其表示，公司该披露的内容，都在《招股说明书》里。