中国概念股刮停牌风在美上市须防管理风险

2011年04月26日 01:52
来源：i美股作者：刘琼

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中国概念股在美国股票市场的命运可以用“多舛”来形容：尽管金融危机后中国的景气系数逐渐上升，一些中国概念股因此受到热捧，但有一些中国概念股也屡屡被纽交所或纳斯达克停牌，或是清理至粉单市场交易。

近日，又有一家中国概念股在美国被停牌。4月20日晚，多元环球水务被纽交所停牌，具体原因交易所并未公告，但此前的4月4日，多元环球水务被浑水摸鱼(Muddy Waters Research)分析师报告提出质疑。祸不单行的是，此前多元系旗下另一只在美上市公司多元印刷因为财报未通过审计，并解聘毕马威，被勒令停牌之后退市，目前被清理至粉单市场交易。

屡被停牌原因何在

对不少中国企业，特别是互联网企业来说，美国是上市的首选地之一。就在今年4月下旬，社交网站人人公司和婚恋交友网站世纪佳缘先后向美国证券交易委员会提交IPO申请。

“创新工场”董事长兼首席执行官李开复在博鳌亚洲论坛期间接受媒体采访时表示：对中国一些产业来说，美国仍然是最理想的上市地。

但事实上，不只多元环球水务，今年3月份以来，美国股市刮起一阵“中国概念股停牌风”，中国高速频道、艾瑞泰克、盛大科技、盛世巨龙、纳伟仕、智能照明、福麒国际、数百亿等近10只中国概念股被相继停牌或退市，原因包括未能满足信息披露条件、不符合交易规则、财务遭质疑等。

德勤华永会计师事务所上市服务中国联席主管合伙人曾顺福告诉《第一财经日报》，有些中国到美国挂牌的公司，不是通过直接IPO，而是通过反向收购买壳的方式在美国上市融资，这个过程中往往没有大的券商，没有律师和会计师去做严格的审计调查。其中一些公司确实是不断发展，越做越大，另一些则虚构公司利润，被发现后股价也跌掉不少，“两批公司的上市质量是不一样的，所以不能相提并论。

对于上述现象，上海证券交易所上市部总监巢克俭认为，“出现欺诈行为，应该是个别现象”，大部分海外上市的公司也还是成长前景不错的公司，而且在海外交易所上市也有一套相应的程序，也需要知名专业的海外保荐机构。

“反向收购也不是问题的主要原因，以前也有不少中国企业反向收购上市并且做得很好的。”纳斯达克中国区前首席代表徐光勋曾在美国纳斯达克供职十余年，亲自参与了纳斯达克交易所的成立与发展。徐光勋说：“交易所无论是对IPO还是对反向收购上市都一样严格。出现问题主要是跟公司团队的素质、顾问的素质非常相关。

徐光勋说，被停牌或者被清理到粉单市场，有些不是原则问题，只是技术问题，比如，按规定股东大会、董事会在一定时间内备案但没有做到的，比如股价跌破1美元达到一定的时间，比如在规定时间内没有披露相关财报等。但是，公司既然在美国上市，就应该遵守当地的游戏规则，即便小错误也是要受到惩罚的。

他认为，出现停牌等问题，关系到中国公司在上市前要做好怎样的准备。比如说团队里面有没有国际化的人才，或者外聘优秀的顾问人才。有些公司出现问题就是因为聘请的顾问素质比较差。相反像百度这种，管理层中本来就有海外背景的人才，从来就不会出现这样的问题。

是冤枉还是有可乘之机

据了解，中国仅在纳斯达克上市的企业就有200多家，是在美国上市的外国公司最多的国家，2007年左右还是以每年20家左右的速度上市，到2010年已经是45家，“上市速度加快的同时，也发现了带着问题上市的企业。”徐光勋说。

对财务方面受到质疑的一些公司，上海财经大学会计学院副院长张鸣认为：“他们肯定有自己的财务动机。这种动机可能很难说是恶意的，或是非恶意的。”他介绍说，比如在中国的市场环境中，关系户多，一些公司跟亲戚或朋友的公司存在关联交易的现象，有的觉得数额不大，没有必要披露，但在国外的监管制度下，这种行为一旦被发现，就会受到惩罚。“很多受质疑的行为，缘于中国企业的不规范、不透明和对国外监管制度的不熟悉，是上市之前没有做好功课。

另一位业内人士也透露，有些美国机构也会故意去找寻中国概念股的瑕疵，并在释放消息前卖空这些股票，从中牟利。这种官司和调查通常会持续一段时间，而这段时间里，这些股票必然会暴跌。“这在华尔街是一个职业，当企业受到教育之后，才会考虑这个问题。” 亚旗技术服务集团有限公司财务总监、ACCA 专家指导小组成员李星亮表示。

“无论是否冤枉，被猎杀的中国概念股该反省自己是否给了别人可乘之机。”复旦大学金融资本市场研究中心主任谢百三说，美国股市有做空机制，也使得一些公司更加小心谨慎，而很多在美国上市的中国公司对美国资本市场的规则不够了解，在财报的发布、公司信息披露、公司日常管理等很多方面，自己制造了漏洞给别人可乘之机。

此前第一家在海外上市的中国珠宝首饰公司福麒国际，也因为迟迟不能按时递交符合规则的财报而被纳斯达克清入粉单市场。该公司投资者关系部相关人士告诉记者，其中重要的一个原因是，“由于文化背景、教育环境、管理方式等方面的差异，在深圳的管理层对美国证券市场、对公司管理程序等方面的要求不够了解。”所以，“到美国上市前要做好充分的准备。”徐光勋说。

上市只是另一个起点

谢百三认为，美国证券市场比中国更加成熟和严格。比如在中国证券市场的处罚一般是3年左右，罚款一般是违法收入的一到五倍，而美国最高是20年的监禁，高达500万美元的罚款，它只要证明公司报告是有虚假陈述就可以处罚，如果能有证据证明是欺诈有可能处罚就更严厉。“这种严谨的法律实际上对中小投资者、对整个社会、整个证券市场的健全应该是有好处的。

作为在美国上市的中国企业来说，在美国上市按照美国的规则办事也是必须的。“在美国上市的就是要通过国外的游戏规则来改善我们的公司治理和内部控制。”张鸣认为，中国的公司没有经历过内控制度的考验，也有认为内控好像是一个额外的开销，但内控制度是每个企业从成立开始就要面对的问题，虽然成本大，但是收益也很大。

一些中国公司已经意识到这个问题，上述福麒国际投资者关系部相关人士也向记者表示，公司迟迟未能复牌的一方面原因是，正在一步步进行内控方面的全面调整，包括财务、人员、工厂系统、管理等，也聘请专门的内控顾问公司来协助这份工作。

在曾顺福看来，企业在上市之初就应该充分评估未来状况，包括对上市地点的选择，也“需要平衡不同的因素”。曾顺福告诉记者，首先可能会先去看资本市场情况，就像现在国内一般上市的PE都有50多倍，国外也要20倍。但是一些从没有在美国上市的中国企业，在他们挂牌的时候可能PE也有六七十倍；此外风投会考虑在哪里退出能拿到最高的利益回报；还要考虑企业自身的发展需要，比如再融资，如果想要并购一家美国公司，那它可能会考虑在美国上市等等。但最重要的是需要考虑到企业本身的发展阶段及企业的管理层等现实状况。

“上市是所有公司成长的一步，也是另外一个起点，而不是终点，所以公司在考虑上市的时候是要考虑一个长远规划。第二，不要为了上市而上市，还是要把业务做好，人家投资者是买你的业务，而不是你的上市地位。”曾顺福说。