SEC追查中国概念股违法行为 反向并购模式遭遇冬天

2011年05月21日 03:14
来源：21世纪经济报道

0人参与0条评论

在遭遇市场人士做空的同时，美国的证券监管部门也积极介入，对中国概念股进行长期的监察。

SEC追查中国股票违法行为

实际上，据SEC主席夏皮洛介绍，SEC执法部门追踪中国公司的违法行为长达数年。

今年4月27日，夏皮洛在写给国会金融服务分委会主席Patrick Mchenry的一封信中写道，SEC为了保护美国投资人，最早曾于2006年起诉中国公司网易会计造假。

随后，2006年12月，SEC起诉China Energy Savings Technology涉嫌非法“拉高出货”、操控市场，2009年10月，起诉China Holdings公司(CHHL)“失实陈述”。2010年6月，SEC将中国玉柴国际有限公司告上法庭，罪名为“虚报公司净收入，违反联邦证券法”

去年夏天，SEC对一批美审计事务所展开质询，剑指通过反向并购在美上市海外公司。

“质询结束后，仅2011年3月至今，超过24家中国公司提交文件披露关于审计师辞聘或会计问题的信息，主要涉及对现金与应收账款的担忧以及审计师在确认这部分数量时所面临的困境。”夏皮洛写道。

她说，通过反向并购在美上市的中国公司Heli Electronics Corp(HELI)， 中国(陕西)长江矿业新能源股份有限公司(CHJI)以及绿诺国际(RINO)分别由于未能披露审计师辞聘信息或提供虚假信息等原因遭SEC停牌处罚。

过去数月，SEC撤消了至少8家通过反向并购成为美国国内证券发行人的中国公司的登记，理由是“这些公司未能提交我们认为对美国投资者至关重要的文件”

四部门联合行动

在向国会议员介绍了过去的成就后，夏皮洛重点介绍了SEC目前在这方面开展的工作，主要有四个部门在联合行动。

除了执法部门的努力，SEC财务合作部门也通过文件审查程序监控上市公司是否遵从信息披露和审计要求，财务合作部门工作人员选择性地审查公司上交文件，必要时候给予意见。

SEC着重关注每一家公司准备财报的程序是否严格遵从美国公认会计原则。夏皮洛说，如果需要，SEC会询问这些海外公司准备财报的每一项步骤，并评价他们的财务报告内部控制(ICFR)。这一过程可能会要求这些公司提供更多的公开文件。

SEC首席会计办公室与SEC执法部门、财务合作部门及美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)紧密合作，以识别对SEC在册反向并购公司所进行的有问题的审计行为。

夏皮洛说，“事实上，这些反向并购公司绝大部分来自中国”。首席会计办公室负责处理一些审计师提交的文件，内容主要是审计师发现的公司潜在违法行为，该办公室希望确保这些信息会引起SEC相关人员的注意。

另外，SEC投资者教育和推广办公室(OIEA)正在起草一份投资者投资反向投资公司相关风险的警示文件。

行业自查：“宁可错杀，也不错过”

纳斯达克资深副总裁兼国际部主管罗伯特·麦柯奕(Robert McCooey)去年接受本报记者采访时曾表示，“如果对所有中国公司，或者所有的反向并购的中国公司采取一刀切的方式，我觉得对那些真正优秀有机会继续成长的公司是不公平的。

麦柯奕当时称，反向并购的中国公司造假只是个别现象。但不到半年，纳斯达克对待中国公司股票的态度，被华尔街称为“宁可错杀，也不错过”

纽约一对冲基金经理卡尔告诉记者，前不久一个叫万德汽车的公司推迟发布报告，纳斯达克就把它停牌了，而以前根本没有这么严厉。

据悉，纳斯达克正与SEC共同提交一份规则改变建议，对通过反向并购上市的公司提出更为严格的上市要求。

另外，行业自律组织(SROs)最近终止了约十二只股票的交易。

据夏皮洛说，PCAOB也已经发布了一个有关中国反向并购公司的审计行为警示公告和研究纪要。该机构最近宣布对一家审计师事务所及两位合伙人进行处罚，原因是该公司对两家主营地位于中国的公司审计违规。这家事务所在PCAOB的登记被注销，相关个人被禁止作为注册公共审计师事务所的合伙人。

在美国监管方面看来，审计漏洞是中国反向并购公司频频出现欺诈的重要原因。SEC首席会计师今年春季时曾表示，在美国上市的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。

在美国上市的公司必须由在PCAOB注册的审计公司进行审计，依据《萨班斯-奥克斯利法案》，经PCAOB核准的审计机构可以将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所，这是完全合法的。由于距离问题和语言障碍，审计方面依然经常出现各种问题。

PCAOB去年夏天就对在美上市中国企业的审计松懈现象提出过警告。在2010年7月12日发布的一份审计实务提示中，这家行业自律组织曾指出，有40家会计师事务所为中国企业出具审计确认函，而这些事务所的合伙人数量都在五人以下。

打印转发