鼎晖创投LP谈王功权私奔：契约精神是PE基础(2)

2011年05月22日 09:38
来源：21世纪经济报道作者：潘沩

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《21世纪》：两位律师做人民币基金设立时，LP有没有设定关键人条款啊?

李律师：国内的LP不一定有签“关键人条款”的意识。国内的人民币基金有的就照搬国外的这个条款，有的有条款但简化了，有的就没这个条款。

《21世纪》：人民币PE和美元PE的关键人条款，可能有什么不一样?

鼎晖LP：我没发现有什么不一样。我在境外，美元基金都是特别大的那种，合伙人可能都是高盛、大摩出来的，也是很好的背景。比如我投过一家基金，这个公司有两个关键合伙人，这公司甚至有个条款，万一其中一个人死亡，那这个公司就所有项目都要停下来，不能投了，要开LP会议，决定下一步该怎么做。像这种安排还是满通用的吧。

圆桌对话：契约精神是PE的基础

程家茂：国内的LP，除了几个重量级的外，大部分的倾向是，我看好这个团队了，我们就投，等到将来有事情了再来谈。现在的事实来看，这个做法，也没有给LP带来太大的损害。

本土GP：的确是，在国内，关键人条款是不受到重视的。我觉得，GP应该有承诺，不准随便离开，离开要有赔偿。如果有这个制度，可以预防这样的事情发生。主动离开，对LP是不负责的。

程家茂：以我们的经验看，这种条款很难谈下来。GP宁愿不要这个钱了。现在对未来做承诺，他会慎重考虑。

鼎晖LP：现在的GP是，如果这样，我不要你的钱。反正马上有几家追着给我钱。

本土GP：这也是一种现象，的确现在钱比较好找。我也是GP，但我觉得应该对GP有更多的制约，行业会有更多的发展。这种事情多了，对整个行业是个打击。

“GP-LP”的“中国式”关系?

《21世纪》：LP和GP就关键人条款谈判时，涉及到一个LP和GP关系博弈的问题了。人民币基金中，LP对GP是否会干涉过多?甚至很多LP会去做基金管理公司的股东。

本土GP：我们不是，我们GP和LP是分开的。我们只是引入LP加入投资决策委员会，有项目表决权，但谁也没有一票否决权。我们七个人的决策委员会，要2/3通过这个项目才通过。而这个决策委员会，大多数是LP，GP只有一两个代表。比如我们投资委员会有五六个LP，有两三个LP反对，那么这个投资就通不过了。

我们是GP对项目说了“YES”，再给LP一个说“NO”的机会。我们都没想好的项目，不会拿去投资委员会去讨论的，必须是经过我们GP的项目委员会认可的，才报给决策委员会去决定是不是投。

《21世纪》：有些合作得好的LP，你们是不是把他们放入投资委员会中?

本土GP：为了公平起见，我们投资委员会的成员是按出资额的。从投资额大小取下来，如果碰到并列的，就推选一个行业地位更高，或更有投资经验的LP。但投票还是一人一票。股份比例高，他责任更重。我们的LP都是以企业家为主，也有个别专业人士。往往出资多的，自己企业的规模也比较大，经验更丰富一点，有时自己也是上市公司的。

程家茂：是否会出现这样的情况：有的LP投资多了，在你们的投资委员会里呆的时间长了，就自己去做一个基金;也有的他们懒得自己做基金，要成为你们GP的一员。

本土GP：这个有。但GP我们不开放。有LP跟我们谈过这个问题，但我们GP不开放。一开放，就没法收了。LP觉得自己想做GP了，就自己干一个。这种情况也是有的，但我们GP还是封闭的。