对监管体系水土不服

2011年06月13日 01:16
来源：中国证券报作者：卢铮

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近期在美国反向收购上市的中国概念股遭遇严重的信任危机，业绩造假、违规操作消息不绝于耳。对此，毕马威华振会计师事务所合伙人江浩明以及在美国证交会(SEC)总会计师办公室供职多年、现任毕马威华振会计师事务所中国公共政策和法规事务主管合伙人的芮怀涟指出，在美国通过反向收购上市的中国企业目前遇到的挑战主要缘于企业不熟悉美国监管体系，此次事件后，美国监管部门可能会出台针对反向收购的监管政策。

中国证券报：为何去年年底中国概念股开始集中遭遇涉嫌欺诈的指责？

芮怀涟：2007年11月，美国证交会出台规定，允许外国公司在美上市时可以不用美国会计制度，而使用国际会计制度。根据证交会的调查，在美国上市的外国公司基本都用国际会计准则，但除大型国企外，中国在美上市公司90%以上继续用美国会计制度。由此，证交会无意发现有几百家中国公司通过反向收购的方式已在美国上市，变成美国公司。

美国会计制度比国际会计制度严厉得多，也更复杂。这些公司到底有没有能力提供美国会计师准则的报表，这是个疑问。与中国证券市场是审核制不同，美国是合规制。进行反向收购时，上市公司只要去美国证监会申报，提交档案就可以了。但是萨奥法案规定，上市公司每三年需提交财报审阅一次。中国公司通过反向收购在美国上市集中出现在2007年，每三年审阅一次财报，这些中国上市公司存在的问题集中在2010年左右显现，危机慢慢暴露出来。

中国证券报：有报道四大会计师事务所已叫停反向收购的财务项目，这个信息属实吗？如何评价反向收购融资方式？

江浩明：我并不认为四大会计师事务所会明确声明停止反向收购项目，但现在确实是敏感时期。实际上四大会计师事务所参与的反向收购项目本来就比较少。假如公司经营业绩好，管理层可信，符合投资者需求，我们还是会考虑，现在是要等待合适的时机。

在美国通过反向收购上市的中国企业目前遇到一些问题，主要的挑战来自于企业并不熟悉美国的监管体系。私营公司如果想进入美国市场融资，成功运作一次IPO通常需2到3年的时间，通过反向收购或买壳上市的方式要快得多。因为IPO需要投行、会计师事务所、律所等提供更多的法律、财务尽职调查。反向收购这种融资方式并不需要尽职调查，直接向监管机构递交材料就可以了。因为程序相对简单，在美国通过反向收购方式上市的中国企业越来越多，但需要接受后续的各种合规审查。有些中介机构从商业利益的角度希望中国企业去境外上市，但很多中国企业对进入美国市场并未准备好，企业需要进行自我评估，如果这些没做好的话，不管谁来帮忙，都是有问题的。

中国证券报：在这次信任危机中，有不少做空者一面发布中国概念股的负面研究报告，一面大肆做空，怎么看待这些行为？是不是也应当引起监管者注意？

江浩明：是的，有一些投机者盯住了一些不太透明的公司，抓住一些很小的方面大肆做文章发布负面报告，对这些企业进行做空交易。这主要是利用了上市公司在信息披露中不透明的弱点。

芮怀涟：中国企业如果不了解美国的监管框架需求透明披露的观点的话，去美国上市会非常不适应。证交会的准则是让投资者、市场决定企业上市是不是成功，但前提是企业要透明，不管好消息、坏消息都要披露出来，投资者再决定怎么估值。其实很多中国公司也没有做什么坏事情，但是很多事情没有披露出来。这样就被做空者利用，他们会散布一些小的负面消息，发布负面报告，好像中国公司要出很严重的问题，但大家偏偏专门关注这些事情。

中国证券报：这次中国概念股危机会持续到何时？结果会是怎样？

江浩明：未来一年中，可能还会有些企业的财务问题暴露出来。在这个事件后，一些有关反向收购的监管政策可能会出台。

芮怀涟：可能还会久一点，每家上市公司每三年审阅一次财务状况，可能还有一些上市公司没有被审阅到，证交会审阅会更加细心。另外因为大部分做反向收购上市的审计师事务所都是比较小的，因此美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)还要查在反向收购的过程中，审计师事务所有没有违反反向收购准则，或违反审计师独立法。这样将分别有监管者从各自角度进行审查。以我的经验，当两个监管者在谈同样的问题时，问题可能会扩大化。另外对于媒体、卖空者都要有监管，这个问题并不仅是中国公司反向收购，会计师事务所的质量同样也是美国股票市场交易监管的问题。