反向并购被滥用中国概念股在美遭遇多方质疑

2011年06月22日 02:31
来源：证券日报

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-本报记者夏芳

近日，中国概念股在美遭遇空前的信任危机，其中，有报道称有130多家上市公司遭遇美国券商的“封杀”，引起了投资者的恐慌，导致中国概念股股价大幅下跌。从先前的“集体上市潮”到如今的“集体遭遇信任危机”，中国概念股身处冰火两重天境地。

“反向并购”

成为大家质疑的焦点

据资料显示，今年3月至今，已有18家中国上市公司被纳斯达克或纽约证券交易所停牌，4家企业被勒令退市，其中财务造假则是导致这些公司结束在美资本市场宿命的主因。而据《证券日报》记者调查发现，有问题的公司多数来自OTCBB，他们多数是通过买壳后反向并购的方式完成上市的，因此，反向并购成为大家关注的焦点。反向并购真的是有问题，还是国外媒体夸大宣传？

所谓的反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。由于反向并购上市时间要比正常的IPO上市时间要少一半，而且可以避免宏观经济运行大环境给IPO融资市场带来的巨大波动，且无需过于复杂的司法和审计工作，因此，反向并购上市成为想尽快上市企业的首选。

在这次“财务造假”风波中，反向并购上市公司成为做空公司的目标，反向并购也成为大家关注和争论的焦点话题。对境内外企业融资、重组、并购等业务有着多年操作经验的方达律师事务所合伙人于宏威接受《证券日报》记者采访时表示，“反向并购被大家用滥了，我是非常反对企业去OTCBB上市。

于宏威表示，OTCBB市场本来是为一些小企业进行交易的场所，让那些不能去主板上市的公司有一个交易的场所，可是被一些小的券商，为了一时之利，把一些公司通过反向并购的模式到QTCBB市场上市，而这部分公司有的本身存在着问题，但也有一些好的公司被券商给忽悠了。

纽交所北京代表冯玉慧在中国风险投资论坛上对《证券日报》记者表示，中国概念股只是部分OTCBB的企业出现问题，是媒体夸大了中国概念股。对于美国最大的非银行券商盈透证券宣布禁止大客户以保证金的方式买进部分中国公司股票一事，冯玉娟表示，盈透证券暂时不为其大客户提供融资买入部分中国概念股，但其所有客户仍可全额正常交易，并非如媒体炒作的“封杀中概股”

软银中国创业投资公司主管合伙人在中国风险投资论坛上市告诉《证券日报》记者，通过反向并购而达到赴美上市的公司，多数是些小公司，通过反向并购可以避开监管部门，因此说，反向并购还是存在一定问题的。

中国风险投资研究院院长陈工孟则对反向并购完成上市的途径做了出肯定的回答，陈工孟表示，反向并购本身没有问题，现在出问题的还是一些小公司，建议好的公司还是去主板上市。

而投中集体分析师冯波在接受《证券日报》记者采访时表示，反向收购的确存在一些问题，这也是为什么一些做空公司瞄准了中国概股。但是，近期中概股整体走跌，则是因为少数不规范的公司导致全体中国公司信誉受损，因此，不乏一些优秀企业被误伤。

誉华投资总经理李波接受《证券日报》记者采访时表示，出问题的公司多数是通过反向并购而成功上市的，从国外调查结果看，部分公司确实有问题，这说明了这些公司存在问题，而不是整个中国公司不行，在美上市的中国公司很多，如新浪、百度等一大批公司，他们都是优秀中国概念股的代表，因此，中国概念股在美遭遇集体“封杀”，会有很多公司在这次危机中被“错杀”。但是，反向并购本身没有问题。

中国概念股股价大跌背后

刚刚过去的半个月，对中国概念股来讲是一段“黑色”的经历，“财务造假”风波让中国概念股深陷尴尬境地，中国概念股股价遭遇大幅下挫，这里面当然不乏被“错杀”的公司，但也有美国做空机制下，美国基金机构做空中国概念股的可能。

对此，方达律师事务所于宏威告诉记者，中国概念股股价集体下挫，这里面不排除美国基金机构做空中国概念股的可能，他们通过媒体宣传，制造中国概念股的虚假印象，来打压中国股票价格，等待机会进场买进，再从中获利，因为这些公司都是成长性比较好的公司，他们的股价早晚会回归正常的估值。

但是，于宏威也表示，目前确实有部分公司存在问题，这与部分中国企业家“投机”心里有关。但是这些公司多数是去OTCBB上市的。另外，美国一些小的券商不负责任，让不具备上市条件的公司给包装后上市，最终事情败露，导致他们被美国监管部门摘牌或停牌。

投中集体分析师冯坡接受《证券日报》记者采访时表示，中概股集体下跌，主要有两方面原因；一方面，因为中国经济在金融危机前后的强劲增长，国外投资者普遍看好中国概念，自2010年下半年开始中国赴美国IPO企业普遍受到热捧，估值也持续走高，但是，随着中国通胀加剧以及美国舆论对泡沫担忧的加剧，投资者对待中概股的态度转向谨慎，因此，企业估值也出现自然回落的现象；另一方面，因为几家美国做空公司频繁做空中国概念股，并发表相关研究报告，导致投资者及监管部门开始关注中概股存在的问题，并进行了实际调查，而数据企业被停牌的结果，也证实了部分做空公司的判断。因此，在此背景下，中国公司的信誉遭受重创，投资者纷纷抛售。这个过程中，一些优秀的中国公司也难免遭受误伤。

中国公司赴海外上市

应注意什么

中国概念股在美资本市场遭遇此次“信任危机”后，也让想去美国上市的中国公司放慢了上市的步伐，他们或驻足观望，或放弃去美上市。那么中国公司去美上市应该注意什么？

于宏威表示，中国公司在上市前应该想清楚，为什么要去美国上市。另外，选择投行券商时，要选择知名的券商和投行，另外，审计部门最好选择“四大”审计师事务所，由他们负责的案子都是经得住市场考验的。

中投集体分析师冯坡则表示，中国公司赴海外上市，首先要改善自身内部治理，加强信息披露，之前停牌的部分中国企业就是因为信息披露不完整或不及时；其实，加强对国外法律及会计制度的认识，在上市过程中，其形成报表及相关信息披露能够做到完全的合法合规；最后，在选择投行及中介服务机构的时候要慎重，一些好的服务机构能够及时发现企业存在问题并予以更正，且其品牌效应也能够使得投资者更具信心。

“中国概念股在美虽然受到了一些不公的待遇，目前正在遭受一波信任危机，然而，像百度、新浪、携程等一批优秀的中国公司，他们依然是中国概念股的标杆企业在美国资本市场上交易，相信未来还会有一批优秀的企业最终走上美国的资本市场，因此，只要大家想好了，准备好了，选择优秀的券商和审计事务所，赴美上市也并不可怕。”康佳集团投资经理徐志辉接受《证券日报》记者采访时如是说。