中国概念股信任危机升级 承销商中罗仕证券中弹率最高

2011年06月27日 00:46
来源：投资者报

0人参与0条评论

《投资者报》记者 薛玉敏

大洋彼岸，中国概念股信任危机仍在升级。

6月17日，山东昱合反猎杀失败，被纳斯达克停牌，停牌原因是要求披露更多信息。

至此，今年以来已经有19家中国上市企业在美国被停牌，短则1天，长则894天，还有4家企业遭遇退市。

这是一场针对中国企业的阴谋？还是欺诈的代价？谁将这些问题公司推向美国市场？

摩立摩根资本与投资集团总裁刘建华在接受《投资者报》记者采访时表示，在海外上市的各个环节，中介机构、投行、会计事务所都在一个共同的利益链中，可以说在企业作假中起到推波助澜的作用。

受罚企业：多折戟“财务问题”

去年5月，自东南融资被SEC(美国证券交易委员会)介入调查以来，“造假门”令中国上市企业陷入诚信危机。今年情况更糟，最终发展成为一场声势浩大的做空中国概念股风暴。

《投资者报》记者注意到，今年以来的几十起停牌事件，大部分跟财务问题有关，包括夸大报表、缺乏足够的内部财务控制、挪用公司资产、不实陈述、关联交易等。

东南融通、西安宝润、多元环球、旅程天下、科元塑胶、纳伟仕、中国智能照明等公司便是因此类问题被停牌。

北京华灵四方投资咨询公司是一家从事海外上市咨询的中介机构。其CEO沈伟在接受《投资者报》记者采访时也证实了上述现象，“中国企业海外上市最容易出问题的便是财务，这段时间只不过被集中揭露，财务造假才会大规模地被曝出。

沈伟将财务问题分三种。一种是，企业在国内经营，为了少缴税，常常在账面上压低销售额、利润。上市后，为了规范，企业再补缴税款，尽管这种情况不合法，但很多企业在中介结构、会计事务所的帮助下，遵循了这样的套路；另一种是虚报利润，买壳上市的公司，一般来说质地都不大好，如果不造假，很多就不能转主板，也就很难融资；还有一种是，一些周期性行业，年度利润非常不平衡，可能今年仅有几百万的利润，明年就到上千万利润，后年又落了下来，为了吸引更多投资者，就对年度利润做了平衡。

“这些情况，肯定一查一个准。将在美国上市后的招股说明书、报表，和国内工商局税务资料对照，很容易就能发现问题。”沈伟建议，由于交税有一个滞后期，一些准备到海外上市的企业不要着急上市，要沉下心把事件理清再去。

“在美国上市最大的好处就是不用计较现在的盈利能力，而是看历史，重未来，你可以表现你的劣势，但不能撒谎，一旦发现就可能被诉讼。”沈伟说。

达信亚洲商业风险管理部负责人黄家胜告诉《投资者报》记者，在国外上市很注重公司治理，特别是财务报表是否准确、透明，董事会的责任是否履行好等方面是重点。该公司专门为海外上市企业提供风险评估服务。

美国在2002年因为安然公司造假事件推出了萨班斯法案，对于财务问题制定了一系列规章制度，这一系列要求使得CFO(首席财务官)所承担的责任加大，如果财务报告不准确，CFO将承担法律责任，甚至有可能坐牢。如果财务报告不准确是公司有意而为之，CFO有可能同时面临罚款和坐牢：罚款最高500万美元，最少300万美元，坐牢最少10年。除了CFO，CEO(首席执行官)也有法律责任，两人有可能会同时面临起诉。

“因此，美国很多企业并不愿意做这样冒险的事情。而中国企业不懂美国法律，为了上市，就可能出现问题。”黄家胜说。

不过，在达信中国区高级副总裁魏钢看来，不能将矛头全部对准中国企业。“在美国，大部分蓝筹公司都受到过诉讼，原因在于他们存在一个以提起诉讼为生意的团体，受到过诉讼并不代表一定出现了问题。

承销商：罗仕证券中弹率最高

中国企业因财务作假被停牌、退市，元凶是谁？

有人说，最根本在企业；有人说，是背后一些不负责任的投资银行、审计公司。虽然双方各执一词，但不可否认，投行已经成为企业造假的推手之一。

在反向并购模式上市的圈子里，最红的投行是Roth Capital(罗仕证券)和Rodman&Renshaw(罗德曼投资银行)，这两家都有专门的中文网站。

罗仕证券是美国的一家中型投行，一共经手了34家中国企业反向并购上市。

涉嫌欺诈的中国概念股中，罗仕证券参与了11项，占总保荐企业的比例高达32%。其中岳鹏成电机已退市，作为副承销的多元印刷、西安宝润、万得汽车被停了牌。

罗德曼投资银行是一家小投行，也专门做反向并购生意。它承销的绿诺科技，在2010年12月3日收到纳斯达克退市通知。此外，承销的智能照明和纳伟仕两家公司，也被停牌。

与它们同类的融资机构还包括Piper Jaffray、Oppenheimer & Co. Inc。Piper Jaffray一手推动多元系两大上市公司多元水务、多元印刷赴美上市，均以停牌告终。

停牌公司中还出现一个熟悉的身影——西园资本。其主承销的盛世巨龙，在上市不足两个月被纽交所停牌。作为副承销商的智能照明和纳伟仕也惨遭停牌处罚。

被停牌公司背后多是中小投行，但也有国际大投行身影，如高盛等。

大投行直接IPO的中国企业，包括最新上市的人人网、世纪佳缘等；在反向并购市场，很少见到它们。

退市公司东南融通，也是在纽交所IPO的公司。高盛在东南融通项目上备受质疑，缘于东南融通身陷“造假门”时，高盛仍然出具买入评级力挺。

哪里有利润，哪里就有捕猎者。这些海外中小投行瞄准中国公司，目的是丰厚的承销收入。

美国的承销费用高于亚洲，平均能达到5%~8%，而亚洲费用平均仅有3%~5%。

ChinaVenture投中集团最新报告指出，截至5月26日，自搜房网在2010年9月上市至今，共有38家中国企业赴美上市，融资总规模达45.6亿美元。如果按照最低比例计算的话，投行进项也要高达2.3亿美元。

审计所：德勤和MaloneBailey难逃责任

在这场做空中国概念股的风波中，一些会计事务所的角色比较诡异，首当其冲的是国际四大会计师事务所之一德勤。

今年3月11日，德勤宣布辞去中国高速频道公司的外部独立审计工作。原因是3月2日，浑水调查公司给出了公司夸大业绩的证据，将其推向风口浪尖。

毅然抛弃中国高速频道后不久，德勤又与合作多年的东南融通分道扬镳。5月22日，德勤会计所宣布辞职。巧合的是，这两家公司都遭遇停牌。

根据美国法律，一旦上市公司财报被其他机构或个人揭露造假，其审计机构难辞其咎。很多市场人士认为，德勤在两家公司停牌前逃离，是为了逃避责任。

有人发问：“东南融通上市开始就作假，那么多年，德勤难道看不出来？肯定是看势头不对，才脱身的。”不过德勤对此予以否认。

与此相比，MaloneBailey, LLP公司在今年3月份，比德勤更直截了当，不仅辞掉审计工作，还向SEC举报了涉嫌财务造假的4位中国企业客户，包括纳伟仕、岳鹏成电机、智能照明等企业，并指出还有若干家公司有造假嫌疑。随后前两家公司被停牌，后一家公司也收到全美交所退市的通知。

该事务所负责中国审计业务的审计合伙人秦晓东在接受媒体采访时，竭力表现自己的清明、大公无私。但是在德勤会计事务所执行总监金健看来，事务所举报自己的客户，很可能是因为已被监管机构盯上、自身难保，希望通过此举减轻罪责。

据记者了解，反向收购上市的公司大都使用美国一些不知名的小型审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司，由于距离和语言的障碍，抑或利润驱使，就容易在审计过程中出现问题。

为此，SEC吊销了一些会计事务所的营业执照。例如，Frazer&Frost LLP公司被终止所有中国公司的业务，事务所合伙人Kerry Dean Yamaga被吊销从业资格。

Frazer&Frost LLP可以说是助纣为虐一个主要推手。

选择Frazer&Frost作为会计事务所的有十几家企业，包括新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、西蓝天然气和中消安等，这家公司的前身是洛杉矶审计师事务所Moore Stephens Wurth Frazer&Torbet。

其前身公司曾为中国节能技术公司出具作假的审计确认函，该公司2006年退市。Frazer&Frost习性不改，继续给做假账公司提供审计确认函，被确认作假的有绿诺科技和西蓝天然气。其他公司，纷纷辞掉Frazer&Frost，转而同四大会计事务所签约。

作为“审计师的审计师”，PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)在2010年7月12日发布的一份审计实务提示中指出，有40家会计师事务所在为中国企业出具审计确认函，这些事务所的合伙人数量都在5人以下，属小作坊式操作，审计能力受质疑。

“一些事务所将业务外包，自己只做很少的审计工作，这样质量难以控制。”一位多年从事海外IPO的律师告诉《投资者报》记者。

中介机构：打前站获取暴利

中国企业海外上市链条上，打前站的是中介机构，他们一方面在中国寻找上市资源，另一方面联系投行、会计事务所等。

中介机构在美国不需要有资质，甚至个人就可以做这样的业务。这些顾问公司把企业推上市，然后急功近利达到赚钱目的，已经成为一种普遍现象。

在帮助企业海外上市时，有的承诺事前不收钱，上市成功后从中获得公司股份20%，然后卖出获利。沈伟告诉记者，这种收费的确有，但是也有的是将股份和现金相结合，但不管是哪一种，中介机构的利润都非常客观。

美国著名财经杂志《巴伦周刊》在去年8月发表的深度报道“Beware of this Chinese Import”(小心这些中国输入品)中，列举了在反向并购模式上市中的三位重量级掮客杜青松(音)、徐杰和魏天兵。

1997年，杜青松曾带领亚洲电子控股有限公司登陆美国，成为首批海外上市企业之一，1999年因欺诈罪入狱4年。此后，做起中介机构的生意，他曾帮助中国绿色农业公司通过借壳上市登陆美国纽交所。

徐杰创办的两家公司中美桥梁资本和中美战略资本，一共运作了9家中国企业以RTO方式成功在美上市或挂牌，其中一家被停牌。

打印转发