解构赴美IPO推手 Frazer Frost上监管黑名单

2011年07月16日 09:09
来源：i美股

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6月1日凌晨，一家名为江波制药(JGBO)的纳斯达克上市公司突然暂停交易，其公告显示，停牌原因为T12，即交易所要求该公司提供相关信息，符合标准后方可复牌。

但情形并不乐观。

今年3月31日，江波制药首席财务官宣布离职，短短数天后，该公司宣布更换独立会计审计所，与一直合作的Frazer Frost LLP解约。此后，该股一路下跌，截至停牌股价为3.08美元，较三个月前缩水过半。

这又是一家来自中国的小公司，很容易预测接下来的故事：股票复牌后报复性大跌，纷至而来的报告继续唱空，甚至还面临更多的欺诈控告。

得出这一推论的逻辑并不复杂：2010年以来，已有包括绿诺(RINO)、东方纸业(ONP)等数十家中国概念股反复上演类似情景。

还有一个更简单的方法。这一最新案例中，发现了一个十分熟悉的名字——Frazer Frost LLP；该事务所的客户名单中，已有十余家上市公司卷入欺诈诉讼，甚至停牌退市。

“明星”制造者

考虑到A股上市的门槛和复杂程序，就不难理解中国企业跨越重洋赴美上市的冲动。

“坦白说，我们的很多客户根本没有资格在内地上市。”卫笑(化名)，一家专门运作赴美上市的公司高级顾问私下对记者表示。

在她看来，这些客户多来自中国二三线城市，既没有较强的持续盈利能力，也不甘心为上市投入太多资金和时间；但是，他们同样也有上市欲望，无论是为公司的发展融资，还是仅仅被“美国上市公司”这一光环诱惑。

和中国一样，美国大型企业会采用首次公开发行(IPO)的方式筹资，但这一方式对于大部分中国企业并不适用，因为需要交纳相当的费用，包括财务顾问费、律师费、审计费、及投行佣金等。

赴美上市企业推手解构

因此，更多的中国企业选择第二条道路，即通过“反向并购”(reverse takeover)的迂回模式实现在美国上市。这便为卫笑所在的公司提供了机会，“我们所做的，就是充当连接企业和美国市场的桥梁。

这类公司被业内定义为“推手”，它们往往冠以投资公司或咨询机构的名义。

“推手”是中国公司赴美上市道路上的第一步；它们的员工分布东西，一边在中国寻找有上市意愿的企业，一边也在美国寻找有上市资格的“壳资源”

一旦找到契合的客户，“推手”的地位将更重要。

“我们会为企业上市找齐必要的金融机构，包括投行、审计事务所、律师事务所等。”卫笑介绍。这其中，既有语言交流障碍、公司对机构不熟悉等客观环节，但更重要的是，只有依靠“推手”，才能组建一个“包装明星”的团队。

“很多公司并没有完善的财务制度，更别提适用美国的会计准则，必须经过这些金融机构的调整、修改，才可能达到赴美上市的标准。”卫笑对记者表示，“也会有公司有特殊要求，我们也会根据这些需要为其推荐合适的机构。

实际上，上述过程背后的意义更为深远。

和中国的审批制相比，美国对上市公司的监管侧重于文件审查；这也意味着，判断一家企业能否实现上市，全部是依靠企业向美国证监会提交的一系列的财务信息。

如此，通过接下来的各个环节，金融机构完全有能力为实现上市包装出一个明星企业。

基于2010年至今的赴美上市中国企业信息，一个成熟的产业链呼之欲出。

首先是“推手”公司。

这一行业的主要竞争者包括来自美国的贝尔蒙合伙人有限公司。该公司称，2004年公司创建以来，已为超过160家私营企业提供壳公司帮助其在OTCBB上市，其中包括25家中国企业，不少已成功转板纳斯达克或纽约交易所。

但在中国概念股开始遭遇市场质疑后，这家公司的一些客户纷纷卷入荣誉危机，包括中国阀门、中国绿色农业、大连傅氏等。

而在近期，贝尔蒙已经将其在中国的角色从金融咨询公司，拓展至投资银行，包括直接参与三家在美上市的中国企业的股权投资(青岛红冠鞋业、河北宝生钢铁和河北邢台龙海钢铁集团)。

这也是目前“推手”们一个趋势。

对于部分资金紧张的企业而言，它们可以选择暂不支付相关费用，而是向中介提供一定股份。实际上，通过运作公司上市，并择机套现持有股票，“推手”往往能赚的更多。

只是，中介机构与上市企业间联系过密，也会让投资者感到不安。

最新迹象显示，美国证监会已对“推手”的双重身份有所察觉。

2010年5月，SEC致信龙海钢铁，要求其解释贝尔蒙总裁约瑟夫·默兹(Joseph MEuse)的作用，认为前者即是企业的投资者，又代表中介操刀企业的借壳运作。为此，龙海钢铁否认此前约瑟夫·默兹的持股披露，强调其并未在公司持有股份。

此外，根据贝尔蒙公司提供的信息，约瑟夫·默兹还曾亲任青岛红冠鞋业首席财务官，参与该公司正在进行的纳斯达克转板项目。

但今年5月青岛红冠提供的季报显示，约瑟夫·默兹已辞任这一职位，但对应的，却在2010年12月，从上市公司获取2.5万股股票。

成熟产业链

和商品出口的产业链类似，数百起中国企业赴美上市的背后，一个成熟的产业链呼之欲出。

这个链条上，除推手外，不可或缺的还包括投行、审计师事务所、律师事务所，甚至投资者关系管理公司；从现有数据判断，大部分遭遇投资者质疑的中国概念股，在具体环节的选择上高度一致。

罗仕证券是专注于为美国上市的中国公司融资的首批美国投资银行之一

该公司自称，2003年至今，已实施83项与美股中国企业相关的融资，为中国客户募集超过31亿美元。该公司官方网站列举其中的65项，但这些名单中，不少已卷入欺诈诉讼，甚至被停牌退市。

记者粗略统计的22只涉嫌欺诈的中国概念股中，罗仕证券参与其中的11项，中弹率高达50%。

这些名单中，包括东方纸业、多元印刷、中国清洁能源、中国生物公司等，其中多元印刷、岳鹏成电机已退市。

上述名单中，罗仕证券的竞争对手还包括罗德曼投资银行和Piper Jaffray。其中，罗德曼承销了臭名昭著的绿诺科技，而Piper Jaffray一手推动多元系两大上市公司——多元水务、多元印刷赴美上市，但均以停牌告终。

此外，名单中的上市企业也见证投行间的通力合作。如对于大连傅氏，先后选择贝尔蒙和罗仕证券运作其反向收购以及专板上市；而在中国绿色农业身上，贝尔蒙又与罗德曼开始合作。

和中国市场一样，这些投行不仅在上市过程中起到做市商角色，也拥有出具研究报告的资格；只是对于后者，部分投行的表现实在为人诟病。

以当前已经移至粉板上市的多元印刷为例，Piper Jaffray和罗仕证券分别担任该股票转板纳斯达克过程的主、副承销商。

2009年12月，上述两家机构分为对多元印刷出具评级报告，其中Piper Jaffray将其定义为增持，而罗仕证券则定为“买入”，目标价位12美元。

当时，该股股价8.51美元。而2011年5月27日，多元印刷股价仅0.60美元，这意味着如果投资者采纳上述两家投行的报告，将在527天内损失超过90%。

除投行外，部分中国概念股对会计师事务所也有偏爱。

数十家企业不约而同地选择Frazer Frost，这家公司如今已被列入监管黑名单。其客户包括绿诺科技、中国阀门、大连傅氏等；截至目前，已有部分上市企业如江波制药，为避免陷入更深困境，宣布与Frazer Frost终止合作。

另一个频频出现的是CCG投资者关系公司。至今，该公司还在为东方纸业、中国阀门等上市公司处理投资者诉讼等事宜。

[责任编辑：robot] 标签：中国 公司 推手 贝尔蒙 

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