星星科技:国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

2011年08月18日 11:05
来源：凤凰网财经

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国信证券股份有限公司

关于浙江星星瑞金科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1190 号”文核准，浙江星星瑞金

科技股份有限公司(以下简称“星星科技”或“发行人”)2，500 万股社会公众股公

开发行工作已于 2011 年 7 月 28 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定

本次发行价格为 21.00 元/股，发行数量为 2，500 万股。发行人已承诺在发行完

成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证

券”或“我公司”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关

规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人简介

星星科技是由成立于 2003 年 9 月 25 日的浙江星星光电薄膜技术有限公司

整体变更设立的股份有限公司，公司于 2010 年 10 月 11 日在台州市工商行政管

理局登记注册，工商注册号为 331002000026303。截至 2010 年 12 月 31 日， 331002

公司注册资本为 7，500 万元，注册地址为台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4

号楼，法定代表人为王先玉。

公司自成立以来，一直致力于以真空薄膜材料技术及材料表面改性加硬技术

等为核心，从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产和销售。视窗防

护屏主要用于对手机、平板电脑、MP3/MP4 等产品的平板显示器进行装饰和保

护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。

公司经过多年的行业累积，通过了 Motorola(摩托罗拉)公司、Nokia(诺基

亚)公司、三星、RIM、HTC 等诸多国际知名手机品牌厂商的供应商认证，并

与之形成了长期稳定的合作关系。

1

未来三年公司将专注于平板显示器视窗防护屏领域，在现有成熟产品稳步增

长的前提下，不断提升产品品质和性能，并进一步推进主营产品的系列化和多元

化。公司将加大产品市场的开发力度，扩大市场份额，通过产品新技术的研发，

提高产品的技术含量和附加值，持续增强公司的成长性和自主创新能力，不断提

高公司的核心竞争力。

(二)发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据大信会计事务有限公司出具的大信审字【2011】5-0002号审计报告，

公司近三年的主要财务数据如下:

1、利润表主要数据

单位:万元

项目2010 年度2009 年度2008 年度

营业收入30，371.8413，918.6814，555.63

营业利润5，973.773，111.44-73.57

利润总额6，166.253，197.2181.81

净利润5，417.682，763.5882.03

归属于发行人股东的净利

5，417.682，763.5882.03

润

归属于发行人股东扣除非

5，254.072，690.67-262.69

经常性损益后的净利润

2、资产负债表主要数据

单位:万元

项目2010.12.312009.12.312008.12.31

流动资产27，785.7116，130.9511，577.02

非流动资产17，553.906，418.665，551.04

资产合计45，339.6122，549.6117，128.06

流动负债20，310.889，713.8211，062.57

非流动负债551.85446.83440.12

负债合计20，862.7310，160.6511，502.68

股东权益合计24，476.8812，388.965，625.37

负债和股东权益合计45，339.6122，549.6117，128.06

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目2010 年度2009 年度2008 年度

2

项目2010 年度2009 年度2008 年度

经营活 动产生的现金流量

2，535.963，696.493，367.90

净额

投资活 动产生的现金流量

-17，940.48-1，700.76-1，272.78

净额

筹资活 动产生的现金流量

15，295.323，216.43-2，120.81

净额

汇率变 动对现金及现金等

-33.69-11.99-20.38

价物的影响

现金及 现金等价物净增加

-142.895，200.17-46.07

额

4、近三年主要财务指标

2010.12.312009.12.312008.12.31

财务指标

/2010 年度/2009 年度/2008 年度

流动比率1.131.661.05

速动比率0.931.450.85

资产负债率(母公司)46.01%45.06%67.16%

资产负债率(合并)47.55%45.06%67.16%

应收账款周转率(次/年)3.442.472.21

存货周转率(次/年)6.083.995.50

总资产周转率(次/年)0.870.700.78

息税折旧摊销前利润(万元)7，664.944，263.991，319.68

归属于发行人股东的净利润(万元)5，417.682，763.5882.03

归属于发行人股东扣除非经常性损

5，254.072，690.67-262.69

益后的净利润(万元)

利息保障倍数(倍)22.0011.921.13

每股经营活动产生的现金流量(元)0.342.963.37

每股净现金流量(元)-0.024.16-0.05

基本每股收益0.820.480.01

稀释每股收益0.820.480.01

加权平均净资产收益率30.25%40.90%1.47%

加权平均净资产收益率(扣除非经常

29.33%39.82%-4.70%

性损益)

归属于发行人股东的每股净资产

3.279.915.63

(元)

无形资产(土地使用权除外)占净资

---

产的比例

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 7，500 万股，本次采用网下向股票配售对象

3

询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2，500

万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)(发行后总股本为 10，000 万

股。

(一)本次发行股票的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元。 股)，

2、发行数量:2，500 万股，其中，网下发行 500 万股，占本次发行总量的

20%;网上发行 2，000 万股，占本次发行总量的 80%。 2，

3、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售(下称“网下发行”)

与网上向社会公众投资者定价发行(下称“网上发行”)相结合的方式进行。本次

发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购数量为

20，500 万股，有效申购获得配售的比例为 2.439024%，认购倍数为 41 倍。本

次网上定价发行 2，000 万股，中签率 1.0392042397%，超额认购倍数为 96 倍。 2，

本次网上定价发行、网下配售不存在余股。

4、发行价格:21.00 元/股，对应的市盈率分别为:

(1)30.00 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣

除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行前的总股数计算);

(2)39.62 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣

除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行

后总股本数按本次发行 2，500 万股计算);

(3)初步询价报价不低于本次发行价格的所有有效报价对应的累计拟申购

数量之和为 20，500 万股，超额认购倍数为 41 倍。 20，

5、承销方式:主承销商余额包销。

6、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为

3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起

计算。

7、募集资金总额和净额:募集资金总额为 525，000.000.00 元;扣除发行费

4

用 43，626，038.24 后，募集资金净额为 481，373，961.76 元。大信会计事务有限

公司已于 2011 年 8 月 12 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了

审验，并出具大信验字[2011]第 5-0010 号《验资报告》。 5-0010

8、发行后每股净资产:7.27 元(按照 2010 年 12 月 31 日净资产值加上本

次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算)。

9、发行后每股收益:0.53 元/股(以公司 2010 年扣除非经常性损益后的净

利润按照发行后股本摊薄计算)。

(二)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

本公司控股股东、实际控制人叶仙玉、股东王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武

承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的

星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股份。

叶仙玉控股的星星集团有限公司承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创

业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理我公司在星星科技

公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分

股份。

股东国科瑞华创业投资企业、上海中金资本投资有限公司、管敏宏、蒋高明、

刘千宏、王敦实、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双承诺:自星星科技股票

在深圳证券交易所创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

本企业在星星科技公开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星

星科技回购该部分股份。

担任公司董事的股东孙华、李海斐承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所

创业板上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公

开发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股

份;前述锁定期满后，在担任星星科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转

让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二十五;在

星星科技股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月

5

内不转让本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让

本人直接或者间接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第十二

个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科

技股份。

间接持有发行人股份的叶小宝承诺:自星星科技股票在深圳证券交易所创业

板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在星星科技公开

发行股票前已直接或间接持有的星星科技股份，也不由星星科技回购该部分股

份;前述锁定期满后，在叶仙玉担任星星科技董事、监事或高级管理人员期间，

每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有星星科技股份总数的百分之二

十五;在叶仙玉申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的星星科技股

份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

星星科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

规定的上市条件:

(一)股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行;

(二)发行后星星科技股本总额为 10，000 万股，不少于人民币 3，000 万元;

(三)公开发行的股份为星星科技发行后股份总数的 25.00%;

(四)公开发行后星星科技股东人数不少于 200 人;

(五)星星科技最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

(六)深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七;

6

(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为星星科技的保荐机构，做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

7

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

务。

(三)本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排

国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发

(一)持续督导事项行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度

内对发行人进行持续督导。

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、

识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度

其他关联方违规占用发行人资源的制度

和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人

建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人

员利用职务之便损害发行人利益的内控制

签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

度

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交

尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立

易公允性和合规性的制度，并对关联交易发

董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅

建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所

信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

提交的其他文件

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资

的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行

项目的实施等承诺事项

跟踪和督促。

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保

并发表意见

荐人进行事前沟通。

(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行

导职责的其他主要约定保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，

行保荐职责的相关约定并进行相关业务的持续培训。

(四)其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

保荐代表人:李兴刚、李鑫

8

联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦

邮编:100033

电话:010-66021130

传真:010-66211974

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券股份有限公司认为浙江星星瑞金科技股份有限公司申请其股票上

市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江星星瑞金科技

股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐浙江星

星瑞金科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责

任。

恳请批准。

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[责任编辑：robot] 标签：发行人 保荐 发行 星星 

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