平深吸并议案通过无悬念 部分小股东仍存质疑

2012年02月10日 01:01
来源：21世纪经济报道 作者：卢先兵

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2月9日，近200名小股东来到平安银行临时股东大会现场。

一名投了反对票的小股东对记者表示，他被深发展归入“异议股东”之列。“深发展参与了两行吸收合并议案的投票，占据90.75%的股份数大头，小股东投票根本没有意义了。

会后的统计结果是，吸并议案获得97.95%的票数通过。投赞成票的平安银行少数股东将享有3.37元/股现金对价和与深发展股票合并对价的权利。异议股东仍获得深发展保护机制安排，可自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利。

但部分小股东代理律师严义明认为，平安银行董事会、股东会的合法性值得商榷。“即便股东大会结束，这件事情还没有完。

股份评估价之争

部分小股东质疑，一些城商行股权在产权市场上拍卖成交价格远高于3.37元/股。

为争取更多小股东在股东会上的投票支持，平深两行和平安银行小股东早已展开拉票战。

“我们已取得超过60%的小股东支持。”深发展董事长肖遂宁在同日召开的深发展股东大会上说，这些小股东均选择了现金对价。在他看来，小股东之外，深发展持有平安银行90.75%的股份，依照《公司法》规定，深发展不需回避合并议案表决，合并计划不会失败。

一名小股东表示，去年以来，部分小股东就自发联络维权，如果深发展在股东大会上不参与投票，小股东们就有可能否决两行合并方案。不过，并没有三分之二的小股东选择进入反对者行列。“平安和深发展分化了小股东，尤其是在职小股东不堪压力。

会后统计数据显示，只有1亿多股份持有者(小股东)投了反对票，所有小股东股份在平安银行总股份中占比9.25%，接近8亿股，超过80%的小股东站到了平深一方。

当日股东会上，平安邀请了评估公司人士解释3.37元/股评估价的估值方法：按照收益法和市场法，考虑未来几年成长性和收益水平，参考可比上市银行的平均市盈率，3.37元/股属于公允价格。

部分小股东质疑，部分城商行股权在产权市场上拍卖成交价格远高于3.37元/股，而评估公司回应称，各家银行的每股净资产并不一样，这只是个案，不具代表性。

严义明称，曾有股东拿平安银行股份到其他银行申请质押贷款，对方给出的评估价在8-9元/股，平安委托的评估公司确立的3.37元/股价格显然偏低，公正性值得怀疑。

股东会合法性质疑

近200名小股东，6360万股权持有人或提起诉讼，要求撤销此次股东会所有决议。

投赞成票的平安银行小股东在接下来的时间里可将股份变现或兑换成深发展股票，现金对价是深发展倡导的方式。

按照议案，投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，投反对票但不构成异议股东且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。

选择股票合并对价方式者，以“持有的平安银行股份数量×每股最终定价3.37元/深发展每股价格”计算，后者是指以前次董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即人民币15.45元/股。

受二级市场交易操作规则(包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100股为单位)所限，最终实际购入的深发展股份数量可能少于交换股份的数量(但不足的数量应限于100 股以内)。如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额。

看似已尘埃落定的两行合并，在异议股东看来仍没有完结。

严义明对记者称，按照《公司法》第46条和148条相关规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，但陈伟作为深发展副行长，又同时兼任平安银行董事，她如何同时对两个公司尽到忠实和勤勉职责？

此外，平安银行多名董事的任职都超过了法定的3年期限，该行没有经过“连选”程序而直接延长了任职期限，在程序上违法。

一名参会小股东转述，平安银行董事长孙建一对此回应称，该行未进行董事选举程序，经过了监管部门的批准，获许在特定时期延长董事任职期限。

“下周，小股东和我将提起诉讼，要求撤销此次股东会所有决议。”严义明说，近200名小股东，6360万股权持有人委托他处理维权事宜。

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