雷士风波思考：恋人因何成敌公司治理怎样平衡

2012年07月19日 04:47
来源：证券时报网作者：胡南

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从俏江南、后谷咖啡、相宜本草再到雷士照明，创始人与投资人的博弈乃至碰撞不时发生，关于创始人与投资人关系的话题也随着近期雷士照明事件的发酵引发热议。

现阶段，国内中小企业仍以“家族企业”、“夫妻店”居多，现代化、规范化的企业管理理念尚未在企业管理者当中深深植根，在这样的背景下，“雷士风波”引发了业界的深刻反思：创业企业家如何合理地引进资本参与公司治理？顶着“门口野蛮人”帽子的私募股权投资机构(PE)又如何在分享企业发展成果的过程中扮演更受欢迎的角色？

“恋人”与“敌人”

在投资界，一直有“投资企业就是与企业谈恋爱”的说法。不得不说，这个比喻很形象——企业家与投资人从不认识到互相接触，到互相了解，最终做出结合与否的决定，在这个过程中，有的只是见过一面后就草草结束，有的则是纠缠许久依然没有结果，只有极少数的一对能最终“喜结良缘”

事实上，成功结合并不就意味着美好的结果，这只是企业与资本对接的开始。一旦企业与资本情投意合，成长中的企业就有希望凭借资本输入的新鲜血液，在最短的时间内甩开竞争对手，一骑绝尘，而资本也将同时赢得不菲的收益。但如果是在短暂的蜜月期之后，企业与资本开始同床异梦，则有可能迅速成为敌人，纠缠不清，反目成仇。赛富投资与雷士照明就是典型例子。

雷士事件被外界解读为创始人与投资人的控股权之争。然而，在控股权之争的背后，实际上更存在着一种规则、理念上的分歧和较量。与控股权之争的最后一战相比，这种分歧和较量更加频繁、更为深远，甚至贯穿企业与资本结合的始终。

在雷士事件中，控股权之争发生之前，创始人与投资人的分歧便时有发生。有报道称，吴长江敢拼敢赌，上市后在公司里愈加强势，对于董事会的“规则”很不适应，经常一时兴起就“越了红线”。一位接近雷士高管层的人士透露，股东之间在经营战略上时有分歧。曾经有一次，吴长江想收购一家英国公司，背着董事会签署了协议，此后阎焱跑到英国重新谈判，结果没等新协议签署，这家英国公司就破产了，雷士最终以更低的价格买下了这家公司的部分资产。事后，阎焱在微博上评论称： “中国的民营企业为什么做不大，与企业的制度化、透明化管理关系极大。

作为职业投资人，阎焱的观点也代表了很多创投界人士的心声——深圳创新投资集团有限公司总裁李万寿就曾表示：“在我们投资的过程中，创始人行为不规范可说司空见惯，比如不经董事会讨论就擅自越权决策，不经股东大会讨论就擅自着手实施，挪用公司资金、私自关联交易等。我们希望所投企业要分清行事的边界。另外，投资人，小股东的主权意识也应该到位，要联合起来维护自己的利益，敢于追究大股东违规问题。

公司治理平衡

雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，但本质其实是公司治理结构求取平衡的一个过程。

国内中小民营企业，创始人多数出身草根，不规范的现象比较普遍。长期和中小企业打交道的东方富海董事长陈玮曾在某论坛直言：中国的民营企业99%都有税务问题，所以交税是民营企业在上市和完善公司治理过程中必须要解决的问题。深交所日前公布的一项关于税收的数据也力证了中小企业税务不规范之严重——据不完全统计，中小企业改制上市平均补交税款约在700万元左右。“零售、消费等行业的中小企业，偷税漏税很普遍，两本账、不计账和糊涂账也不少，往往一经规范需要补缴税，利润就少一大块。”深圳一家投资机构人员告诉证券时报记者。

针对企业财务、税收规范问题，投资机构一般通过帮助中小创业企业建立完善的内部控制制度，完善法人治理结构，完善股东会、董事会、监事会等组织机构等方式来实现。另外，投资机构还可以通过推荐、派出财务总监的方式，帮助中小企业加强财务管理，提高财务管理水平。据前述投资机构人士介绍，如果是首轮主投，一般他们会派驻一名董事或一名监事，帮助企业建立健全董事会制度，起到监督和规范的作用。

然而，从企业方面来说，单是财税方面的规范，就很容易让习惯了“一人当家做主”的创始人不适应。当当网CEO李国庆就曾披露过自己与董事会制度相互碰撞的一个例子。在几年前的一次董事会上，有董事批评李国庆擅自给某员工借款8万元。李国庆给出的理由是，该员工在农村老家的父亲身患重病急需钱治疗。董事坚持要按照制度办事，李国庆竟然要求董事会修改制度，给予他借款的权利——事情虽小，却折射出起家于社会基层的民营企业家，在进入规范化过程中，与被引入的资本互相碰撞的必然过程。

除了上述的税务规范等因素，因战略分歧引发的创始人与投资人争端则更为常见，成为让创始人出局的“头号杀手”，如红孩子创始人李阳的出局，尊酷网董事长兼首席执行官侯煜疆的黯然离去……

不论这些争端的最终结果如何，不可否认的是，资本对于创业企业的规范发展发挥着重要作用。有投资人士甚至笑言：创业企业的首轮融资，不啻于一场新股公开发行(IPO)预演。

有专家也表示，资本的进入可以促进被投资公司的合规运营和透明性，建立良好的法人治理结构，确保董事会对公司的战略性指导和有效监督等，这些做法可以帮助企业建立和完善现代企业管理制度，实行高效、透明的管理，使企业获得更广泛的市场资源和发展途径，快速和资本市场对接，最终实现企业的成功。

设置VC持股限制

“雷士事件后，我们出去做投资，企业家可能会多一份戒备。”深圳一家知名创投机构的资深投资人士对记者如是说。

据其介绍，在国外，诸如红杉、黑石等最终控股被投企业的创投案例比较多，但从国内来看，投资机构一般占股比例都比较低，尤其目前项目资源争夺激烈，少有投资机构能大比例持有股份。“一方面，投资机构不希望在一个项目上投入太多资金，不愿把鸡蛋放在一个篮子里；另一方面，毕竟创投控股一家企业的最终目的是为了获取更多利益，如果缺乏专业人才，不太可能比创始人搞得更好，大比例持股的意愿也因此不是特别强烈。”该人士表示，从这个角度来看，虽然业界爆发了很多争端，但对处于成长初期急需发展资金的创业企业来说，完全没有必要因此就对引入资本心存戒备。

事实上，创业企业完全可以通过特殊的股权比例设置，让“风险投资(VC)控股”模式无从下手。据悉，雷士事件爆发后，“不能让VC控股”已经开始成为一些企业家引入资本的基本原则。

应该说，采取这样做法的早已有之。知名互联网企业百度就是典型例子。“不要轻易将主动权交给投资人，在创业过程中没有人会乐善好施。”为了保证对百度的控制力，李彦宏甚至刻意调低上市的融资额及公开售股比例，并且在所有收购通道设立了关卡，即使潜在收购者买进绝大部分原始股，也无法在董事会拥有足够多的表决权。

另外，即便没有设置关卡，创业企业家也可以设置VC持股比例限制，将企业的控制权牢牢地抓在自己手中，避免被踢出局的事情发生。

反之，“VC控股”也并非全无可取之处，只要不违背法律法规，VC获取被投企业控股权也无可厚非。美国、新加坡等多地证券市场的例子也表明，让精通业务的创始人掌舵虽然是惯例，但并不代表“VC控股的企业一定会垮掉”，恰恰相反的是，由于VC有丰厚的人脉以及成熟的资本运作能力，只要能聘请到合格的职业经理人，企业同样能走上一条高速发展的道路。

创投与企业创始人恩怨记

案例1：“雷士风波”

今年5月25日，雷士照明公告称，公司创始人吴长江因个人原因已辞任公司一切职务。公司投资方、非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱接任董事长，来自施耐德电气的张开鹏接任首席执行官。吴长江的突然离职，引起了诸多猜测和争议。

案例2：俏江南鼎晖反目

鼎晖创投投资俏江南时付出了“天价”，投资协议中，有一项对赌条款：双方约定，如果俏江南不能上市，鼎晖有权退出投资，并要求俏江南的原股东高溢价回购鼎晖的股权。所以当俏江南上市受挫后，鼎晖要求张兰高价回购股份。张兰对媒体表示，引入鼎晖投资是公司的重大决策错误，鼎晖不仅没有给公司带来很大的回报，反而稀释了很大一部分股份。

案例3：相宜本草事件

相宜本草正积极登陆资本市场，但背后却是与今日资本分道扬镳。相宜本草董事长封帅曾在内部大骂今日资本总裁徐新是骗子，头顶真功夫、网易等项目风险投资人的光环让他们吃了亏。

案例4：后谷咖啡纠纷

原本志在打造“中国咖啡第一股”的后谷咖啡，在引入投资方后，不仅没有实现既定的发展战略，反而面临资金链断裂的风险，并陷入足以拖垮公司的纠纷当中。投资方指责后谷使用资金太随意，后谷则称董事长熊相入的电话还能拨通，并非如传言所称“已抽逃资金跑路”，投资方的目的在于获得后谷咖啡的控制权，其指责并非实情，反倒是投资方带来的无止境纠纷，让企业如今面临生存困境。

案例5：红孩子创始人出走

红孩子是一家专营母婴商品的电商，曾吸引了凯鹏华盈、北极光等众多中外知名创投进入，后因投资方与创始人发生战略分歧，创始人李阳被迫出走。 (杨晨整理)