保壳大战料火热上演重新上市牵各方神经

2012年12月26日 00:58
来源：中国证券报－中证网作者：李若馨

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\*ST创智、\*ST炎黄将终止上市显示新版退市制度发威。业内人士认为，退市监管组合拳让濒退公司急于求生，不少公司更是提早准备保壳事宜，这无形中缩短了绩差公司的生命周期。但目前，“壳价值”尚未明显跌价，退市公司重组后重新上市或成为明年一大看点。监管层对退市门槛的掌控尺度将影响投资者对“壳事价值的判断，恢复上市与重新上市的审核尺度则会影响A股有借壳预期公司的市场表现。

首批退市公司浮出水面

退市新政出台后，最先感受到压力的无疑是暂停上市公司。新政发布伊始，两市有暂停上市公司22家(包括20家A股公司，1家B股公司，1家A、B股公司)。经过半年多的自救，上述22家公司中，*ST嘉瑞和S*ST北亚已经完成重组复牌，更名华数传媒和ST航投。两家停牌多年的公司复牌后暴涨，复牌当日分别上涨1053.6%和185.59%，而其他20家公司也在保壳生死竞速中奋力争先。

截至12月25日，包括\*ST关铝、\*ST朝华、\*ST铜城等多家公司的重组、重整方案已经通过审核，年内完成重组事宜已板上钉钉；\*ST丹化和*ST方向的恢复上市申请已获得深交所上市委员会审议通过。退市新政实施后，首批退市的公司名单已经几乎锁定\*ST中钨、*ST创智、\*ST武锅B、*ST炎黄4家上市公司。其中，*ST炎黄和*ST创智的恢复上市申请事项未能获得深交所上市委员会审议通过，将终止上市。

在22家暂停上市公司中，如今命运最不确定的要算S\*ST天发、\*ST北生等公司，这些公司正在调节各项指标，力图不通过重组达到交易所恢复上市的要求。以*ST北生为例，眼见年内端出成熟重组方案可能性不大，前后两任重组方施予援手，先有潜在重组方与上市公司合资成立医药营销公司，力图增大公司营业收入规模；后有前任重组方直接赠予资产增加上市公司净资产及利润指标。基于上述自救行为，公司提交恢复上市补充材料。随后，公司又换掉施予援手的医药重组方，从事干散货运输的德勤集团接力出演*ST北生的借壳大戏。然而，从深交所对*ST创智、*ST炎黄恢复上市的审核口径看，持续经营能力以及经营指标的真实性正是审核的重点。*ST北生突击粉饰报表行为，能否通过交易所的审核仍存不确定性。

绩差公司提早备战保壳

退市规则中净资产、营业收入、审计意见类型3项新增指标的计算不溯及以前年度数据，即以2012年的年报数据为最近一年。这意味着退市新政对上市公司真正的考验还要看2012年年报。

两市尚在交易的上市公司中，2012年三季度末净资产为负值的共有35家。其中，ST太光、ST沪科、ST东盛等几家公司可能将因全年净资产指标而重新披星。营收指标方面，2012年前三季度营收低于1000万元的公司共26家。刨除已经披星戴帽的公司外，凌云B股前三季度的营收排名末席，仅为57.28万元；A股公司中多伦股份和海德股份两家地产公司前三季度的营收排名垫底，分别为191.25万元和486.14万元。在前三季度营收不足1000万元的公司中不少为地产公司，不知最后一个季度的项目收入确认是否能助其脱离营收指标不达标的窘境。

由于退市新政对恢复上市的标准和审核时间都有更加明确、严格的要求，这让一些公司早早开始准备保壳事宜。如\*ST兴业，今年6月，公司筹划了由大股东大洲控股以现金全额认购的增发事宜，通过定增，2.17亿元债务将得以清偿。考虑到*ST兴业净资产长期为负，而退市新政刚刚明确净资产指标，此举被市场广泛理解为调节净资产数值的保壳行为。然而，该保壳方案自今年7月获得股东会通过后就迟迟没有新的进展，公司股价也早已跌破5.42元/股的定增价格。眼看增发难以在年内完成，*ST兴业火速联合大洲控股与浦东发展银行签订执行和解变更操作协议，协议约定浦发银行同意提前免除公司对2500万元赔偿本金对应的利息、诉讼费用等赔偿责任，该事项将在2012年财报中体现为公司的收益。这对于已经连续两年亏损，2012年前三季度续亏579.52万元的*ST兴业来说无疑是避免暂停上市的灵丹妙药，也为公司调节净资产、营收两项新增指标争取了时间。

“未来上市公司自救，或谋求将卖壳重组的时间点提前。”有投行人士认为，由于新退市制度对暂停上市公司恢复上市的各项业绩指标有更加严格的要求，将使更多上市公司会选择在暂停上市风险出现前就积极保壳，无形中缩短了绩差公司的生命周期。

“壳价值”尚未明显跌价

自退市新规出台以来，两市绩差公司，尤其是T族公司板块的股价表现几起几落。从担忧退市新规指标严格导致暴跌，到新规定稿严格程度低于预期的反弹，再到非对称性涨跌幅政策吹风造成再次下跌，然后是摘帽标准降低后T族板块整体上演摘帽行情。有市场人士评估，在几轮波动后，实际上目前A股公司的壳价值并没有因退市新规的执行出现明显下跌。这一方面是由于IPO排队公司数量日益增加，一方面是因为上市公司经过了半年多对退市新规消化，各种应对之策日趋成熟。

“从我们的观察来看，只有暂停上市公司的身价在降，其他正常交易的壳公司并没有出现自贬身价的情况。”一位长期从事重组事宜的投行人士表示。事实似乎也正是如此，退市新规出台以来，暂停上市公司的重组步伐明显加快，相比之下尚未暂停上市的绩差公司的重组节奏并没有显著变化。以*ST铜城为例，这个在业内知名的“俏壳”，暂停上市长达5年之久的一个重要原因就是大股东一直待价而沽。直到退市新规的出台，令其重组的时间压力骤现，才最终“下嫁”上峰建材。

一旦暂停上市，恐怕就难卖出好价钱。这是上市公司积极操作保壳事宜的内在原因。

重新上市将引多方博弈

对于退市公司来说，未来何去何从，也是明年市场的一大看点。根据沪深交易所最近出台的退市整理期业务特别规定，目前已经被交易所宣布终止上市的两家上市公司将进入退市整理期，继而进入全国性场外市场或其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让。终止上市公司在退市整理期将遭到投资者的疯狂抛售，还是将上演“末日轮”炒作，势必引发新的博弈。

而博弈与退市配套制度中的重新上市实施办法息息相关。此前，由于重新上市实施办法中要求重新上市公司仅需要经由交易所审核，引发市场猜测借壳退市公司的门槛要低于借壳正常交易公司，以致老三板公司在退市配套制度征求意见稿出台次日就上演集体“涨停秀”。虽然这种猜测被交易所澄清，称对退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致，但仍有投资机构有意赌一把退市公司借壳。有投行人士透露，已有具海外资金背景的机构寻求与券商合作，瞄准的正是退市公司的重组业务。

投行人士指出，交易所对退市公司重组后重新上市的审核尺度将直接影响老三板公司的市场表现、在退市整理期公司的股价走势以及濒退公司、绩差公司的“赌壳”炒作空间。退市公司在2013年的重组进展及其后续的审批进度可视为A股壳资源价值的晴雨表。