凯美特气跨界收购 多名高管亲属“提前出击”

生产和销售二氧化碳等工业气体的湖南凯美特气体股份有限公司(简称“凯美特气”：002549)也欲追随互联网+的浪潮。7月9日，停牌近3个月的凯美特气发布公告，拟以现金收购的方式购买两家在线教育公司，交易合计作价5.5亿元。

虽然收购的两家公司一家亏损超千万，一家今年上半年扣非净利润仅57万元，但凯美特气还是给出了超过10倍的预估增值率。

交易对象中还“潜伏”着凯美特气实际控制人、董事长祝恩福的姐姐祝英华。

此外，停牌前的股价波动也令人生疑：停牌前4个交易日，凯美特气股价累计上涨了34.4%。据凯美特气的自查公告，收购标的深圳市松特高新实业有限公司(简称“松特高新”)董事长的弟弟张彦松，曾在凯美特气停牌前的4个交易日连续买入公司股票。

5.5亿收购欲“触网”转型

7月9日，凯美特气发布公告，将以现金收购的方式购买深圳习习网络有限公司(简称“习习网络”)和松特高新两家公司100%的股权。

凯美特气称，收购两家公司，有利于降低公司单一业务受宏观经济影响波动加大的风险。

而凯美特气主业单一的风险在2014年下半年就已经显现。

作为工业气体生产商，凯美特气的原料来源主要依赖上游大型石化企业，一旦上游企业提高原料价格，则会对其业绩造成较大影响。

由于和上游企业中石化长岭分公司存在分歧(因与岳阳长岭在协议价格上存在纠纷，岳阳长岭自2013年12月17日起停止向长岭凯美特供应尾气)，凯美特气长岭分公司自2014年3月以来一直处于停产之中。

直到7月11日，凯美特气才在对可燃气价格结算上做了让步后，才与中石化长岭分公司达成协议。

2015年上半年，凯美特气预计将会亏损2800万元至3300万元，而2014年同期还能盈利2777.68万元。

预案显示，习习网络成立于2008年，主要从事建设直接服务于学校、老师、学生和家长的互联网教育平台。旗下拥有覆盖教育信息化应用、内容建设和移动互动全领域的“习网”等门户网站。

习习网络通过线上线下结合销售，其中线上销售主要针对个体用户，线下销售针对学校、教育局等组织用户。

习习网络称，公司盈利主要来源于三个方面：通过向学生群体收取学习资源和学习类软件使用年费；向学校及企业收取平台使用服务费、平台二次开发或平台专项定制费用等。

虽然成立已有7年，但习习网络的营收并不多：2013年和2014年，其营收分别为83.2万元和109万元，2015年上半年，营收为115万元。

此外，习习网络目前并未实现盈利。2013年至2015年上半年，习习网络净利润分别为-1753.57万元、-3533.06万元和-2136.50万元，亏损额呈扩大的趋势。

虽然如此，凯美特气还是给了习习网络1236%的预估增值率，收购价格达3.5亿元。

另外一个收购标的松特高新也刚刚实现微利，松特高新成立于2000年，主要从事在校教育和在职教育MOOC系统开发和建设。松特高新交易作价2亿元，预估增值率为1604%。

2013年至2015年上半年，松特高新营业收入分别为3851.48万元、5473.17万元和1845.9万元，同期净利润分别为-846.57万元、427.79万元和179.15万元。其中，2015年上半年，松特高新扣非后归属于母公司股东的净利润为57.26万元。

凯美特气称，对两家公司超过10倍的预估增率，是基于两家公司“现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算的”。

习习网络和松特高新分别承诺，2015年至2017年，分别实现净利润扣除非经常性损益后不低于0.4亿元、0.6亿元和0.9亿元。

董事长姐姐突击入股交易标的

除了给予交易标的高估值以及全部用现金交易外，凯美特气实际控制人祝恩福的姐姐祝英华，在交易发生前夕，突击入股交易标的的行为，也令投资者怀疑。

交易预案显示，祝英华直接持有习习网络8.47%股权，持有松特高新20%的股权。

此外，祝英华还持有凯美特气股东新疆信安57.34%的股权。2012年至2013年11月，祝英华担任凯美特气董事。

祝英华直到今年2月份，才入股松特高新。今年2月5日，松特高新股东会通过决议，公司增加注册资本，祝英华出资120.48万元，获得松特高新10%的股权，实际出资额为1000万元。

4月2日，松特高新董事长张彦礼将其持有的7.2859%股权，以1092.9万元的价格转让给祝英华；同时，另一位股东彭国华将其持有的2.7%的股权以407.1万元的价格转让给祝英华。

4月1日午间，凯美特气宣布停牌，之后7月9日，公告称将会购买资产。

公告显示，祝英华获得松特高新20%股权的平均价格为10.38元/股，低于凯美特气收购时的16.6元/股。

凯美特气解释称，由于祝英华与松特高新签订的股权转让协议较早，当时该公司的盈利预期及行业估值未达到当前水平。

祝英华也存在对习习网络突击入股的行为。3月25日，祝英华以实际出资3000万元代价，获得了习习网络10%的股权，当时对习习网络的估值为3亿元。

凯美特气称，公司收购时对习习网络估值高出5000万元，主要是习习网络经营状况及预期得到改善。

7月17日，记者就祝英华公告前入股拟收购两大标的一事致电凯美特气董秘，其回复称，现在停牌期间属敏感期，不方便回复！请理解。

在突击入股两家收购标的的同时，祝英华控股的新疆信安却在减持凯美特气的股份。祝英华作为执行事务合伙人的新疆信安股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“新疆信安”)自2014年12月以来，多次减持凯美特气的股份，且在凯美特气停牌前半个月，新疆信安还减持了公司2013万股份。

2014年12月19日至今年3月16日，新疆信安累计减持凯美特气803万股，合计套现1.19亿元。

停牌前股价暴涨被疑涉内幕交易

在凯美特气宣布停牌前，公司的股价在短短的4个交易日里累计上涨了34.4%，由于连续三个交易日累计涨幅达到20%，4月1日中午，凯美特气临时申请停牌，并于当天发布公告称“公司控股股东、实际控制人正在初步磋商未公开的重大事项”。

凯美特气的股价从3月25日开始启动上扬，当天股价涨停，同一天，祝英华入股习习网络。

之后，凯美特气的股价在3月26日下跌2.21%后，就连续4个交易日涨幅超过5%，其中4月1日11点30分收盘前，凯美特气股价当天就上涨了8.75%；前一个交易日上涨了9.71%，接近涨停。

而此前截至3月24日收盘，凯美特气2015年股价累计仅上涨了9.9%。

凯美特气的公告显示，松特高新董事长张彦礼的弟弟张彦松，在3月26日至31日4个交易日里，合计购买了凯美特气4.21万股。

凯美特气在交易预案中称，张彦松上述股票购买行为系其配偶基于对耳机市场行情及个股走势的独立判断后，自行操作本人账户买入的，且与凯美特气此次重大资产重组内幕知情人员无任何通讯、邮件等往来，“不存在用内幕信息进行交易的情况”。

张彦松承诺，将上述所持凯美特气股份自买入之日起锁定5年。

对于凯美特气停牌前股票的暴涨，有投资者在股吧中质疑“是否有内幕交易”。

据凯美特气的自查公告，在停牌前6个月内，凯美特气监事会主席张晓辉的配偶、松特高新副董事长彭国华的配偶、松特高新副总经理丁丁的配偶等都有买卖凯美特气股票的行为。

凯美特气发布公告称；“公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或被终止。”