这是新三板第一家跨境电商股？

近日，以母婴用品为主营业务的跨境电商公司宝贝格子向全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）提交了公开转让说明书，并拟在今年的11月中正式挂牌。据电商分析师了解，这将是第一家挂牌新三板的跨境电商股。以“重新定义海淘”为口号的宝贝格子，在跨境电商领域起步较晚，但其在供应链合作方面依靠董事长在APEC理事会的身份背书、在用户体验差异化方面的“价格透明”，不失为值得投资者考虑的一支新三板电商股。电商分析师专访了宝贝格子CEO张天天，并对其股转说明书进行了梳理。

一、公司情况

宝贝格子的前身是成立于2012年5月，2014年7月，宝贝格子现任董事长张力军收购其前身公司，公司主营业务由电信增值业务变为母婴用品跨境电子商务业务（自2014年10月起正式运营）。2015年7月27日，宝贝格子有限公司变更为股份公司，符合了挂牌新三板的要求。

2015年8月，宝贝格子的注册资本由600万增加至642.353万，引入新股东青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“国信招商基金”）、北京佳信财富投资管理有限公司（下称“佳信财富”）。

2015年9月21日，宝贝格子的注册资本增加到1800万元。据张天天透露，宝贝格子在正式挂牌后的估值约为2.2-2.5亿，以注册资本来看，投资回报率为近15倍。

此外，宝贝格子将于挂牌前正式完成约5000万人民币的A轮融资，并正在就明年第一季度的B轮融资进行洽谈。

股东持股情况：

其中，在宝贝格子变更为股份公司后，三位发起人股东（即张力军、张天天、王湘）持有的股份尚不满一年，在股份公司设立满一年（即2016年7月26日）之前无可公开转让的股票。公司变更为股份公司之后增资引入的两位新股东国信招商基金与佳信财富不受上述限制转让规定限制，挂牌之日即可转让，因此，宝贝格子挂牌后可公开转让的股份共计988,960股。

值得一提的是，张力军作为宝贝格子的董事长、控股股东及实际控制人，也是两家上市公司——第一视频集团与中手游集团——的董事局主席，他以个人投资身份持股宝贝格子，是对跨境母婴电商投资价值的认同，张天天透露，张力军目前无退出意向，计划一直持股。

此外，张天天介绍，借助张力军的社会兼职——中国APEC发展理事会理事长的身份——宝贝格子在获得与海外品牌商和经销商的合作关系上具备优势，在APEC发展理事会的背书下，可以通过参加APEC成员国当地的母婴品牌推介会提高品牌合作的效率，对欧洲等地与品牌商与经销商的合作也有一定利好。

目前，北京宝贝格子拥有1家全资子公司和1家全资孙公司，分别为天津宝贝格子和宁波宝贝格子，均为向宝贝格子提供保税区仓储。

二、公司业务：

宝贝格子主要以“海外商品直邮”与“特价商品限时供应”两种方式进行母婴电商业务。主要经营产品包括孕期服饰、营养品、用品，产后塑身服、康复用品、宝宝食品、日用品、服饰、玩具、车床寝具等品类。目前其主要业务集中于自有电商平台，另有部分流量来源于第三方电商平台，如京东、淘宝等。张天天称，今年9月来自渠道的销售额为50多万（约为今年上半年平均每月销售额的10%）。

业务流程

他表示，在跨境电商领域，宝贝格子的一个差异化特征在于“价格透明”，即平台上的所有商品均显示海外销售的相关原链接，并根据实时汇率进行计算，显示对应的人民币金额，物流费用另计，由用户承担。他指出，由海外商品链接显示的售价直接计算出的价格，比其他跨境电商平台同类产品的售价要低30-50%以上。

截至目前，宝贝格子已开通了美国、韩国、澳洲、加拿大、日本、德国、荷兰的直邮业务，在美国、日本、澳大利亚已建立自己的海外仓库，在英国等国家则使用合作仓库，可以进行提前备货及物流周转；在未建立海外仓库的国家，宝贝格子表示，已与当地的供货商建立合作，由供货商直接发货。

三、运营情况：

2013年、2014年、以及2015年上半年（截至6月底）的财务数据：

营收：17.93万、1919.65万、3354.86万（人民币，下同）

营收成本：8.12万、1579.43万、2692.59万

毛利润：9.81万、340.21万、662.28万

毛利率：54.72%、17.72%、19.74%

营业利润：-31.73万、-274.7万、-1472.49万

净利润：-31.73万、-259.73万、-1606.62万

存货周转率（次）：不适用、8.67、9.69

应收账款周转率（次）：18.88、34.77、48.51

截止2015年7月31日，公司电商平台在线注册用户3,703,004个，活跃用户约100万个；宝贝格子手机APP移动端下载量13,473,397个，活跃用户数481,970个。

收入结构：

从今年上半年的数字看，宝贝格子的主要收入来源即为跨境商品销售，因此，与海外与国内供应链的合作关系将直接影响其收入发展。在国内供应链方面，温州坚果园贸易有限公司与杭州颐德福贸易有限公司是宝贝格子的两大主要供应商，在2014年及2015年1-6月的合并采购额占年度采购总额的比重分别为84.74%与72.04%。

2015年1-6月前五大国内供应商：

2014年前五大国内供应商：

对此，张天天表示，公司从今年7月开始进行海外直邮业务，以降低对国内供应商的依赖。在获得相关资质和牌照的基础上与海外品牌商与经销商建立联系，不同于国内大部分跨境电商利用“保税区供应链”资源（过去多为从事进出口贸易的公司，通过自身拥有的渠道为国内电商公司提供海外品牌的商品），宝贝格子平台上的商品是“真正”在海外市场就有售的。

他进一步指出，国内保税区中不乏“国外品牌、境外总代理、但实际是国内生产”的商品，而在跨境电商平台下单购买商品时，不需要提交身份证信息的一定是生产来自国内的商品。“保税区内与海关的系统进行对接，身份证信息、物流信息、支付信息，必须三单合一提报。”

对于海外直邮商品的配送时间，宝贝格子给出的数字是10-20天，与亚马逊中国等开通“海外购”业务的大型电商平台保证3-7天的到货时间相比，多出约一倍的天数。张天天称，3天的到货时间适用于提前备货在国内保税区仓库的商品，与此类似，宝贝格子也将奶粉、纸尿裤等动销率较高的商品在保税区进行备货。而其他品类的商品则采取海外直邮的方法，以牺牲一定的物流时间体验保障商品品质的价格透明。

成本结构方面，张天天表示，目前来看，海外仓储物流占比最大，一个海外仓库的建成需要投入一两百万人民币，在已有的三个海外仓库上投入了近600万，预计这一部分的投入会累计超过1000万；另外则是运营成本与市场推广费用。他指出，由于仓储成本是一次性费用，市场推广与运营费用的比重将随着业务发展不断提高。

四、利润来源

在主打“价格透明”的情况下，张天天指出，宝贝格子的利润空间将来自于商品的批发价与零售价之间的差价、降低物流成本、通过海外支付联盟享受品牌商或零售商的返点。具体来说，他表示，宝贝格子到目前的GMV（交易额）为1亿元，在达到3-5亿时可能实现扭亏。

五、投资风险（此部分来自宝贝格子提交的股转说明书）：

1. 市场竞争的风险

公司虽然已经从商业模式、供应链、海外仓储、物流等方面夯实自身实力， 提升市场竞争力，但是电子商务行业企业众多且已经成长起来一些龙头企业，而且有些企业已经实现上市，因此存在一定的市场竞争的风险。如果企业不能进一步增强和品牌商及供应商、第三方平台的议价能力，不能提高公司的管理水平和及时的战略布局及市场占有率，公司业务及盈利能力将收到一定程度的影响。

2. 成长性和盈利能力风险

由于公司尚处发展初期，受电子商务行业周期较长影响，虽然经营模式清晰成熟、市场空间巨大，但公司处于战略性亏损阶段，经营性现金流呈净流出状态。如果公司未来不能迅速占领市场，将对公司未来发展造成较大不利影响。

3. 非经常性损益影响较大

2014年公司非经常性损益净额占净利润比重为98.75%，2015年1-6月比重为101.80%，对公司的财务状况和经营成果影响较大。非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

4. 公司治理的风险

公司于2015年7月27日由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，虽然建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善，同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司稳定、健康发展的风险。

5. 采购集中度较高的风险

2014年及2015年1-6月，公司对杭州颐德福贸易有限公司和温州坚果园贸易有限公司的采购额分别占同期采购总额的84.70%和72.00%，采购集中度非常高。这主要是公司限时抢购业务所导致的，随着公司海外直邮业务的展开和相关战略的持续推进，公司对国内代理商依赖程度有望降低。2015年1-6月，相比于上一年度，公司对杭州颐德福贸易有限公司和温州坚果园贸易有限公司的采购额占比下降了12.7%。虽然公司对供应商的依赖程度呈现下降趋势，而且公司也与主要供应商具有长期合作关系，货源供应稳定，可以保证公司商品采购的持续性，但是，公司在客观上还是形成了对主要供应商的过度依赖，可能导致采购成本受单一供应商内部销售策略调整的影响较大，进而影响公司的盈利空间。

6. 报告期内公司实际控制人及主营业务变更

公司实际控制人发生变更之前的实际控制人为付宇，其持股比例为60%，2014年7月，付宇和梁爱敏将所持公司共计100%的股权转让给张力军等股东。本次股权转让后，张力军持有宝贝格子前身卓天行99%的股权，公司的实际控制人由付宇变更为张力军，主营业务也由原来的电信增值业务变更为跨境母婴电商平台。公司实际控制人和主营业务最近两年内发生变化。

7. 公司偿债能力较弱的风险

截至2015年6月30日，宝贝格子的资产负债率、流动比率、速动比率分别为71.43%、 0.34、0.25。由于公司实收资本金额较小，尚处于战略亏损期，且截至6月30日尚未进行大规模融资，导致公司偿债能力指标较低，偿债能力相对较弱。如果公司不能实现盈利或获取投资者资金投入，有可能面临无法清偿债务的风险。

8. 无形资产减值风险

2015年6月，公司股东张天天对子公司北京宝贝格子捐赠6项著作权，经评估作价2100万元入账，评估采用收益法对未来著作权能够带来的净利润进行折现。如未来著作权无法实现预计的净利润，则相关无形资产可能存在减值的风险，进而对公司当年的利润产生不良影响。

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