胡氏兄弟举牌西藏旅游因违规被“禁权”

山东西藏旅游（600749.SH）的控股权之争愈演愈烈，西藏旅游11月19日披露，公司收到拉萨中级人民法院（以下简称“拉萨中院”）民事裁定书，“野蛮人”胡波、胡彪（以下简称“胡氏兄弟”）方面申请股权解冻遭到法院驳回。

自7月胡氏兄弟通过举牌跻身为西藏旅游第二大股东之位后，西藏旅游控股权的争夺战随之打响。为确保对西藏旅游的控股地位不致旁落，大股东国风集团连续出击，不惜将上市公司和胡氏兄弟一起告上法庭，而拉萨中院的此次裁定则意味着公司大股东国风集团仍暂时占据主动。

事实上，胡氏兄弟在西藏旅游的股东权利暂被法院冻结，也创造出A股首份禁止股东权利案。

野蛮人“退路被切断”

据《中国经营报》记者了解，国风集团之所以要诉请法院保全胡氏兄弟的持股，是因为后者在触及5%举牌线时没有披露而违规在先，且截至三季度后者持股已达10%，逐步威胁到国风集团的大股东（持股16.1%）地位。

实际上早在今年10月12日，拉萨中院已开出《裁定书》，禁止被告胡波、胡彪于本案判决生效前行使，或通过第三方行使其持有西藏旅游股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利等事项。

面对此情况，胡波、胡彪不服裁定，曾向拉萨中院提供1000万元现金担保，申请解除上述裁定书的行为保全。同时，胡氏兄弟申请解除对其持有西藏旅游公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利的限制；并解除对西藏旅游配合、接受胡波、胡彪行使相关股东权利的限制。

胡氏兄弟认为，法院以涉案股权属于效力待定的认定有误，保全裁定会导致未审先判，部分支持了国风集团的诉请。实际上，裁定的保全范围超出国风集团的诉请范围，且申请保全的担保金1000万元低于股份买入时价值的2.71亿元，不过遭到法院驳回。

不过西藏旅游11月18日确认，拉萨中院驳回了胡氏兄弟的申请，维持原先的裁定。

所谓原先裁定，是指该院11月13日的有关决定，其禁止胡氏兄弟自行或者委托他人行使参加股东大会、投票、提案、召开股东大会等权利。11月14日，拉萨中院进一步明确，胡氏兄弟超过5%举牌线的持股违反信披规定，股东资格属于效力待定，禁止其行使该部分股东权利。

这也就意味着，胡氏兄弟11月13日10%持股全部被保全，在14日变更为持股5%以上的部分被实施部分行为保全。然而到了11月18日涉及保全的资产比例又再次生变，胡氏兄弟的10%持股再次被决定全部保全。

拉萨法院称，特别是投票权、提案权、召集和主持股东大会的权利，均以股份累计持有达到一定比例为条件，而参加股东大会行使股东权利时仍是以股份累计持有量来计算表决权。因此胡波、胡彪持有的5%上下的两部分股份具有紧密的联系，保全胡波、胡彪禁止行使全部股东权利符合行为保全的立法目的。这意味着胡氏兄弟所持有西藏旅游股权被悉数保全。

西藏旅游证券事务代表潘丽萍表示，“一切以公司的公告为准，请多关注公司公告。”胡氏兄弟的代表林杨在接受记者采访时则表示，“一切静待法院最终裁决，请多关注司法部门的最新动态。”

大股东股本结构生变

西藏旅游前身为“圣地股份”，1996年上市，是西藏自治区本土第一家，也是区内旅游业唯一一家上市公司。但是公司近年经营业绩持续不振，净利润频频亏损。记者翻阅公司公告获悉，2013年净利润下滑30%， 2014年亏损3346万元，2015年前三季度巨亏3271万元，并且全年预亏。

除了经营困境之外，公司的资产负债率也是一路攀升。截至今年9月30日，西藏旅游货币资金仅有2357万元，而负债合计高达3.28亿元。为此，西藏旅游不得不定增输血，启动定增5485万股、募集5.6亿元的融资计划，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动性。

自7月份以来，随着胡氏兄弟的大肆举牌进入，这也引发了后续控股股东与举牌方之间一系列的控股权争夺“战役”。

西藏旅游董事长欧阳旭不久前在接受媒体采访时表示，“西藏旅游作为一家公众上市公司，需要保持开放和透明。身为西藏旅游董事长，我和管理层都欢迎各路投资者朋友，只要有对上市公司发展有利的项目和方案，大家都可以坐下来好好谈。不过，这些都是需要有前提的，那就是遵守相关的法律法规。”

而记者注意到今年8月份，国风集团股权结构已经发生重大变更，拉卡拉董事长孙陶然、蓝色光标董事长赵文权双双入股国风集团。不过公司称，国风集团此举意在优化控股股东的股本结构，健全法人治理体系。未来，国风集团全体股东将在各自擅长领域，运用各自掌握的资源，共同为西藏旅游的发展提供支持。

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