中证解读:上海电气拟置入大股东63亿资产 打造高端智能制造平台

中证网讯 上海电气（601727）12月4日晚间发布重大资产重组预案，公司拟以持有的上重厂100%股权与公司控股股东电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产将由上海电气发行股份的方式购买。公告显示，与上重厂100%股权相置换的大股东资产是电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权以及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，其中股权类资产成交价格为34.01亿元，土地类资产成交价格为29.16亿元。拟置出资产上重厂100%股权评估值为-1.85亿元，各方协商确定成交价格为1元；上海电气本次发行价格为10.41元/股，因此预计上海电气将发行约6.07亿股用于购买大股东资产。

同时，公司拟10.41元/股，向包括公司控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过35亿元，其中电气总公司拟认购金额不超过5亿元。其余认购对象包括金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产和上海并购基金。发行股份价格同样为10.41 元/股，共拟发行3.36亿股。配套资金将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。

公告显示，上海电气此次拟置出的上重厂专业生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型矿山及水泥设备等。受到上游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂目前经处于持续亏损的状态。2013年、2014年及今年前三季度上重厂净利润分别亏损10.72亿元、8.21亿元、6.2亿元。而拟置入资产中，电气实业是电气总公司旗下资产管理平台，主要收益来源于对下属参控股企业的投资收益；上海电装主要产品为NB机械泵，系柴油发动机的核心部件，属于汽车零部件行业；上鼓公司专业生产各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机；上海轨发主要产品则包括轨道交通车辆新造、维修及机电设备集成及工程总承包等。

通过此次交易，控股股东电气总公司将高效清洁能源、新能源与环保和工业装备类资产置入上市公司，有利于公司推动以电力装备为核心的智能高端制造平台不断整合扩张，有利于公司提升现有产业链完整性；同时公司将取得电气总公司部分房地产，用以预留给智能电力设备相关业务的发展，逐步实现公司电力设备产业智能化。此外，公司拟置出持续亏损的上重厂100%股权，有利于改善公司的资产结构，维持未来持续盈利能力等。