首旅酒店：近150亿元私有化如家酒店集团

本报记者 蒋洁琼

首旅酒店（600258）12月7日晚间发布公告称，公司拟通过设立境外子公司，以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格，以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付约合71.78亿元对价，获得如家酒店集团65.13%股权；公司拟以15.69元/股的价格向首旅集团等8名交易对方以每股同上价格发行2.47亿股股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，交易完成后将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。实现如家酒店集团的私有化。

同时，公司拟以不低于15.69元/股的价格非公开发行2.47亿股，募集不超过38.74亿元配套资金，扣除本次重组相关费用后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。本次交易构成重大资产重组。

交易规模近150亿元

本次交易方案包括重大现金购买、发行股份购买资产、募集配套资金。交易价金额分别约为71.78亿元、38.74亿元和38.74亿元，总计约149.26亿元。

公告披露，公司拟通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼），以每股普通股17.90美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.80美元的价格，向如家酒店集团非主要股东支付11.24亿美元，约合71.78亿元人民币。收购主体与如家酒店集团合并，并获得如家酒店集团65.13%股权。

根据《合并协议》，交割时如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。

本次收购资金来源为自筹资金。2015年12月6日，首旅酒店（香港）取得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高12亿美元的贷款。上述贷款事项需履行上市公司董事会、股东大会审批程序。

首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。

本次交易完成后，首旅集团持有公司总股本的34.25%，仍为公司的控股股东，携程上海将持有上市公司超过5%的股份。

　落实国有控股企业混合所有制改革

本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店集团的全资子公司，并从美国纳斯达克全球市场退市。

根据公告，如家酒店集团2013年、2014年和2015年1-9月，如家酒店集团营业收入分别为63.5亿元、66.8亿元和49.9亿元，营业利润分别为5.2亿元、6.4亿元及3.3亿元，归属普通股东净利润分别为2亿元、5亿元及1.8亿元。

公司对中国证券报记者表示，本次交易是国有控股上市公司以私有化方式并购美国上市公司的积极尝试，是首旅集团积极践行国有控股企业实行混合所有制改革的重要举措，也是首旅酒店集团借助中国资本市场的有利环境积极推行创新交易，做大做强公司有利途径，对首旅酒店集团未来实现资源整合，优势互补，扩大规模，丰富品牌体系具有十分重要的战略意义。交易完成后，各方将充分利用各种所有制资本的优势、相互促进、共同发展。

公司表示，本次交易完成后，一是有利于迅速扩大首旅酒店集团规模。首旅酒店集团在国内300余城市运营3000余家酒店。二是有利于进一步丰富首旅酒店的品牌体系。首旅酒店集团未来将覆盖“豪华”、“高档”、“中档”、“经济型”全系列酒店类型，拥有“首旅建国”、“首旅京伦”、“雅客e家”、“欣燕都”、“南苑”、“如家”、“莫泰”、“云上四季”、“和颐”和“如家精选”等多个酒店品牌。三是有助于提升首旅酒店集团和如家酒店的市场竞争力。交易完成后将借助首旅集团、首旅酒店集团在高档、中档酒店领域的丰富经验以及多元化的服务业态，实现优势互补，开展多领域合作，为消费者提供更加多元的新的服务体验。四是重组完成后，携程上海将成为首旅酒店集团的战略投资者，首旅酒店集团将进一步推动线上线下业务的融合与提升，积极落实“互联网+”国家战略。