溢价近60%接盘山水文化 仰智慧再战A股江湖

⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

在定增尚待审议，新控股股东还未上位的背景下，山水文化(600234,股吧)目前的第一、第二大股东决定，将所持股权悉数转让给自然人仰智慧，股权交易价款11.43亿元，折合每股30元，溢价近60%。由此，仰智慧在此前短暂入主蓝鼎控股(000971,股吧)（曾名湖北迈亚、现名高升控股）后，又接盘了一家A股上市公司。不过，山水文化方面对这一突变还是表达了疑惑，其在公告中称，上述事项涉及公司股东，相关文书是否真实合法、是否具有法律依据，公司尚需进一步认真核查，根据有关规定，经公司申请，公司股票自12月8日开市起临时停牌一天。

　高溢价转让股权

7日早间，因重要事项未公告的山水文化于当晚披露了股权转让事宜。据股权转让框架协议显示，12月6日，自然人仰智慧与公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春签署《股权转让框架协议》。仰智慧拟设立一家全资子公司收购黄国忠、六合逢春合计持有的上市公司3810.72万股，占上市公司总股本的18.82%。同日，公司还公告称，第一、第二股东决定从即日起撤销对徐永峰、林岳辉两位律师的股东权利授权。

仰智慧来自何方，山水文化公告并未详细披露，但从已披露的身份证号“342824197109225219”可见端倪，由此可推断发证地为安徽省，出生年月为1971年9月。

据查，仰智慧此前曾一度是A股上市公司蓝鼎控股（现名高升控股）的实际控制人，其旗下安徽蓝鼎控股集团目前还是高升控股的二股东。而当年蓝鼎控股披露的仰智慧的出生年月恰为1971年9月，居住地址也在安徽，因此与此次接盘山水文化者应为同一人。

据公开资料，仰智慧生于安徽安庆，现任安徽蓝鼎控股集团董事局主席、香港蓝鼎国际发展有限公司董事局主席、蓝鼎济州开发株式会社会长等职。有媒体称，仰智慧于2007年回到家乡成立蓝鼎，短短几年间，已是安徽省的龙头开发商。此外，蓝鼎控股集团的业务还涵盖物流、矿业及传媒等领域。

相比仰智慧的背景，本次股权转让的高溢价也值得关注。据披露，山水文化本次转让的总价款为11.43亿元，若按照上述转让股数计算，单价约为30元每股，而公司停牌前（12月4日）收盘价为18.91元每股，其溢价率近60%。

但上述价格并非最终转让价，双方协议还约定，仰智慧将聘用中介机构进行尽职调查，如果调查的结果与山水文化披露的信息差异较大，对公司的净资产产生重大影响，双方同意相应调整本次股权转让价款。

谁将主导山水文化？

面对“新来者”，山水文化的未来走向充满了不确定性。

就在不久前，山水文化披露拟通过定增“易主”。据公司11月初公告的预案，拟以9.78元每股的价格向新鸿鹄科技定增4907.98万股，募资4.8亿元用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务等。

据拟发行股数简单计算，本次定增完成后，新鸿鹄科技将持有上市公司4907.98万股，占总股本的19.51%，黄国忠与六合逢春合共同控制的股权比例将从18.82%下降至15.15%。因此，上述定增完成后，新鸿鹄科技将成为公司第一大股东，新鸿鹄科技的控股股东邓俊杰将成为上市公司的实际控制人。

尽管山水文化已计划迎接新的实控人，但上述定增还待审议远未完成。如今，公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春又拟将所有股权转让给仰智慧。那么，在此紧要关头，上市公司的定增会否被新来者仰智慧否决？退一步而言，即便定增通过股东会审议，公司新实际控制人邓俊杰上位后，作为重量级股东的仰智慧与其对上市公司未来的发展又是否会保持同步？

或是也有此疑惑，山水文化方面似乎对此次股权转让态度谨慎。上市公司在最新公告中直接指出，上述事项涉及公司股东，相关文书是否真实合法、是否具有法律依据，公司尚需进一步认真核查，根据有关规定，经公司申请，公司股票自8日开市起临时停牌一天。