新三板迎来分层时代 差异化制度安排“量体裁衣”

处于快速发展期的我国新三板市场即将迎来分层时代。

全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（下称《分层办法》），该办法对新三板市场创新层的分层标准、维持标准、层级划分及调整等内容作出了明确规定。

根据全国股转公司同日发布的公告，自2016年6月27日起，新三板市场将正式对挂牌公司实施分层管理。

全国股转公司有关负责人表示，挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，其本质是风险的分层管理，实现方式则制度的差异化安排。分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，有效降低投资者的信息收集成本。

三套标准体现差异化遴选思路

科学合理设置挂牌公司分层标准是分层方案的核心和难点，也是广大市场参与者最为关心的问题。

正式发布的《分层办法》在创新层的准入方面，提出了公司治理、合法合规性以及交易或融资方面的共同要求，同时还给出了三套并行标准，以筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。

这三套标准分别为：第一，近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%；第二，近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股；第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

全国股转公司相关负责人介绍，上述三套标准中，标准一侧重于盈利要求，主要满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于成长性要求，主要满足处于初创期、高速成长的中小企业的分层需求；标准三侧重于做市市值要求，主要满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。

他表示，这套标准体系是全国股转公司经过两年多深入研究和论证，在参考境外成熟市场分层指标和经验的基础上，结合新三板市场定位及市场发展现状设置的。

除已挂牌企业外，《分层办法》还特别针对拟挂牌企业申请直接进入创新层提出了具体标准。申请挂牌公司进入创新层同样有三套标准，这三套标准与已挂牌公司进入创新层的三套标准基本一致。

上述负责人表示，考虑申请挂牌公司尚未经过挂牌后的规范化运作和持续监管，尚未公开交易和分散股权，也没有做市交易市值，因此，《分层办法》对准入标准作了适当调整：

一是将“申请挂牌即采用做市转让方式”作为申请挂牌公司进入创新层的共同标准；二是标准一增加了“申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元”的要求；三是要求标准三中市值按照挂牌同时发行股票的价格计算，发行对象中应当包括不少于6家做市商，且融资额不低于1000万元。

据介绍，拟进入创新层的申请挂牌公司，自评满足创新层标准的，应当在取得同意挂牌函后、办理挂牌手续时，按照挂牌业务操作指南的规定，填报分层数据并提交相关文件，并在挂牌提示性公告中公告其分层结果。

创新层企业名单一年一调

全国股转公司有关负责人介绍，为保证市场分层的动态管理，《分层办法》就创新层挂牌公司设置了三套并行的维持标准，并暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司若不能满足三套维持标准之一，将被调整到基础层。

创新层的三套维持标准包括：

第一，近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%。第二，近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。第三，最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

上述负责人称，在维持标准的设置上，考虑到中小微企业成长生命周期的规律、经营业绩不稳定以及股票交易二级市场波动性等因素，维持标准的部分指标与准入条件保持一致，但净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值指标低于准入要求，这样一方面符合市场发展规律，提高了创新层的稳定性，另一方面可以及时将大幅偏离创新层要求的挂牌公司调出创新层。

此外，从挂牌公司公众性角度出发，维持标准还规定了合格投资者人数和交易频率要求，包括合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%等。

据了解，全国股转公司目前已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，进入分层实施阶段后，若要对挂牌公司进行层级划分和层级调整，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。

正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。名单公布后，如果挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，可在3个转让日内提出，全国股转公司将视异议核实情况调整分层结果。

新三板分层后将实施差异化制度供给

全国股转公司相关负责人表示，挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排。

他提出，挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”、“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求和提供差异化服务，合理分配监管资源，提高监管的有效性。

“基础层挂牌公司同样是新三板的挂牌企业，同样能获得与其发展阶段、发展需求相适应的资本市场服务，同样能赢得成长空间。”负责人说。

具体而言，分层正式实施后，全国股转公司将推动创新层挂牌公司进一步规范公司治理，切实加强信息披露、发行融资和并购重组的监管，提升创新层挂牌公司整体规范化水平，在此基础上为市场的后续制度创新和服务创新打开空间。

与此同时，将对基础层挂牌公司加强服务和引导，针对基础层挂牌公司大部分处于初创期、股权集中、融资交易不活跃的特点，引导基础层挂牌公司主动规范公司治理，优化基础层挂牌公司信息披露制度，加强基础层挂牌公司资本市场监管规则的培训，提供针对性培育孵化和融资对接、并购服务。

据悉，目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，为创新层挂牌公司和基础层挂牌公司创造适宜其发展的资本市场环境。

另外，前述负责人还介绍称，新三板分层的总体思路为“多层次，分步走”，需求引导、渐进分层。起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层，随着市场的发展，进行优化和调整。

分层后监管资源分配更合理信息收集成本降低

自全国股转系统扩大试点至全国以来，新三板挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。

与此同时，随着挂牌公司数量增加，挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异愈发明显，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越显著。

面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。

全国股转公司有关负责人表示，挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投资者的信息收集成本。

他表示，通过分层管理，一方面能够以差异化的制度安排，对挂牌公司实现分类服务、分层监管，满足中小微企业不同发展阶段差异化需求，合理分配监管资源；另一方面，从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层，对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求，将对挂牌公司形成引导效应，为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。

该负责人还特别提到，挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。但全国股转公司也高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。

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