万科内部人士逐点反驳：重组预案未通过是华润自己看法

凤凰财经讯 6月17日晚间11点，万科在港交所发布公告披露资产重组预案，宣布公司拟以发行股份的方式，购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

而根据万科昨天凌晨给凤凰财经发来的新闻通稿显示，6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

17日晚间，有关这一重组议案是否通过，华润和万科双方各持一词：华润认为方案未通过，但万科在H股和A股发布公告，坚称方案已经通过。

今天（18日）稍早，华润方面给凤凰财经发来的独家声明显示，华润对这一预案的反对原因有这一方案不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄等，而且华润也质疑决议已通过的法律效力，同时强调万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

对此，万科内部人士对凤凰财经表示，关于华润的声明，相关回应以公司公告为准。但他个人理解，引入深地铁对万科未来是巨大利好。

首先对于华润提出的为何不用债权融资或者成立合资公司融资，他解释称用债权融资就无法得到深地铁四期400万平方米的物业面积，以及深莞惠一体化带来的巨大红利，与深铁的合作并非一次性的，而是未来的长期的合作，是一个巨大的红利。

对于华润提出的“万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄”的说法，他回应称60天交易均价是相对合理的，此次发行股价拟为15.88元/股，即万科A股停牌前60个交易日的93.6%.，也高于H股折合人民币的价格，如果选择120天均价对深铁不合理，会造成国有资产流失。

对于表决人数计算的方式和结果，他解释回避表决不计入总票数，从法律上讲并无问题，只是华润方面有他们的说法。按照公司法相关规定，回避票是不计入表决的。

而我国《公司法》第124条显示，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

根据万科A＋ H公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，"必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。"

按照程序，万科收购预案已提交深交所审核，一般而言，深交所需要1-2个月审核，期间可能需修改预案，并提交董事会二次审议；然后再召开股东大会审议。 

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